内蒙华电_公司公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2002年4月 12 日在呼和浩特市召开。吕慧副董事长受乌若思董事长主持了本次会议。

本次会议应到董事9人,实到7人。乌若思董事长委托吕慧副董事长参加会议,铁木尔董事委托张振业董事出席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项,合法有效。

公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会经过与会代表的认真讨论,经逐项投票表决,形成如下决议：

一、审议批准了公司《2001年度总经理工作报告》；

二、审议通过了公司《2001年度财务决算方案》,提请公司2001 年年度股东大会批准；

三、审议通过了公司《2001年度利润分配预案》,提请公司2001 年年度股东大会批准。主要内容如下：

经北京中天华正会计师事务所审核确认,公司2001年度实现净利润220,205,633. 68元。依据《公司法》及公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金计22,020, 563 .37元,提取7.5%的公益金计16,515,422.53元,加年初未分配利润80,856,092.11 元以及其他转入81,248,335.19元,本期可供股东分配的利润为343,774,075.08元。

公司建议以2001年度实现的净利润为基数,提取20%的任意盈余公积金44, 041 ,126.74元后,以公司2001年12月31日总股本99,061万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.20元（含税）,计118,873,200.00元,未分配利润180,859,748.34元结转下年度。

上期末未分配利润为98,199,653.72元,由于会计政策变更, 公司计提了固定资产减值准备,采用追溯调整法调减期初未分配利润17,460,066.17元, 由于上年福利人员工资未通过福利费核算,采用追溯调整法调增期初未分配利润116,504.56元。

其他转入81,248,335.19元,是由于（1 ）上年根据公司第三届董事会第十二次会议批准的分配预案,从税后利润中提取激励基金300,000.00元,后根据2000年度股东大会决议,改由应付工资支付；（2）其他调整调减期初未分配利润1.30元；（3）根据财政部财企〖2000〗295号和财企〖2000〗878号文件规定,2000 年末将公司住房周转金余额80,948,336.49元做调整期初未分配利润处理 , 后根据财政部财会〖 2001〗5号文规定,经公司2001年临时股东大会批准,由公益金核销70,756,706.04元、公积金核销10,191,630.45元。

四、审议通过了公司《关于2002年度利润分配政策的议案》,主要内容如下：

1、公司拟于2003年进行一次上一年度利润分配；

2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例在50%--60%左右；

3、公司2001年度未分配利润将用于公司发展,不用于下一年度股利分配；

4、采取派发现金红利的形式进行年度利润分配。

五、审议通过了公司《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

六、审议批准了根据证监会《上市公司治理准则》制定的《公司治理结构改进工作计划》；

七、审议批准了公司《信息披露管理制度》,具体内容见上交所网站www. sse .com.cn。

八、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》,提请公司2001 年年度股东大会批准。

九、审议批准了公司《关于收购内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司出资权（权益）的议案》；

公司拟出资收购内蒙古电力（集团）有限责任公司持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司60%的出资权（权益）,授权总经理负责与内蒙古电力（集团）有限责任公司商定有关收购的具体条件、价款等协议的具体内容；组织对蒙华海勃湾发电有限责任公司进行审计；并将收购协议及审计报告再次提交公司董事会审议。关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决本议案时回避表决, 其所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总数；

内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司是由内蒙古电力（集团）有限责任公司和北京国华电力有限责任公司共同出资设立的, 其主体为建设并经营内蒙古海勃湾电厂二期工程2×200MW发电机组,该项目总投资约14.4亿元。

海勃湾二期工程开工报告由国家计委以计投资[2001] 2221号文批准开工建设, 项目总投资14.4亿元,其中注册资本为总投资的20%,预计2.88亿元,由内蒙古电力（集团）有限责任公司和北京国华电力有限责任公司按照6：4的比例出资。

蒙华海勃湾发电有限责任公司建设并经营的海勃湾电厂二期工程2×200MW发电机组位于内蒙古乌海市海南区南侧,厂址交通便利,北拒109国道仅1KM,且西临黄河, 东靠海勃湾煤矿和乌达煤矿,属典型的坑口电站,建厂条件优越。

近年来,乌海地区由于用电负荷增长较快,装机容量明显不足, 需从蒙西电网东端倒送电力,形成煤电倒流的现象。海勃湾电厂二期工程2×200MW发电机组建成后, 除能满足乌海地区高耗能企业及化工企业用电需求外, 还可以提高乌海地区电网运行的稳定性和可靠性,避免煤电倒流的不合理现象。

根据中国国际工程咨询公司2001年对海勃湾电厂二期工程可行性研究报告所作的的评估报告,按照年设备利用小时5250小时,到厂标准煤价117月/吨, 发电标准煤耗345克/千瓦时测算,如果经营期内含税电价为0.22元/千瓦时, 则该项目全部投资内部收益率10.36%,资本金内部收益率13%,全部投资回收期9.8年,经济效益较好。

该项目两台机组预计于2002年底全部投产。

十、审议批准了《关于海勃湾电力股份有限公司股权转让的议案》。

公司目前持有内蒙古海勃湾电力股份有限公司（以下简称＂海电公司＂）208 ,204,252股股权,占其总股本的41.64%,为其控股股东。为了寻找新的长期战略合作伙伴,优化海电公司股权结构,公司拟将所持有的海电公司股份中的23,232,730股转让给内蒙古基本建设咨询投资公司,转让价格为1.14元/股,转让后,公司将持有海电公司184,971,522股股权,占其总股本的36.99%,依然为其控股股东。

内蒙古基本建设咨询投资公司系内蒙古自治区政府所属之基本建设咨询投资公司,拟在内蒙古自治区境内进行电力基本建设投资。

十一、审议通过了公司《董事会2001年度工作报告》,提请公司2001 年年度股东大会批准；

十二、审议批准了公司《2002生产、财务计划》；

十三、审议批准了公司《关于合并报表相关财务政策调整的议案》, 提请公司 2001年年度股东大会批准。主要内容如下：

鉴于近几年公司通过资本运作,资产及经营规模不断扩大,控股、参股公司不断增多,公司建议调整原合并会计报表政策。

公司原确定的长期投资核算方法为：拥有被投资公司不足20% 的权益性资本时以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时以权益法核算；对直接或间接拥有被投资公司50%以上权益性资本时,采取权益法核算并对会计报表予以合并。

根据《企业会计制度》规定,同时也为进一步规范公司的管理行为,加强对被投资单位的监督和控制, 拟对公司现行的长期投资核算方法变更为：拥有被投资公司不足20%的权益性资本时以成本法核算；对拥有被投资公司20%以上权益性资本, 对被投资公司没有实际控制权时,采取权益法核算；对拥有被投资公司20%以上权益性资本,并对被投资公司拥有实际控制权时,或拥有被投资公司50%以上权益性资本时, 采取权益法核算,并对会计报表予以合并。

十四、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》,公司董事会提名罗新泉、刘爱国两位先生为公司独立董事候选人,提请公司2001年年度股东大会选举；

十五、审议通过了《关于提名新一届公司董事会董事的议案》, 提名乌若思、俞国绥、吕慧、铁木尔、张振业、石维柱、金泽宁、张箭为公司第四届董事会董事候选人,提请公司2001年年度股东大会选举；

十六、审议通过了《关于聘任公司2002年度审计机构及支付审计机构报酬的议案》,提请公司2001年年度股东大会批准。

公司2002年拟继续聘请北京中天华正会计师事务所为公司提供审计服务。

支付给会计师事务所的报酬情况：

会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所单位：元

年度项目金额备注

1999年年报审计 250000 2000年支付

2000年中期审计 160000 2000年支付

2000年年报审计 260000 2001年支付

2001年中期审计 150000 2001年支付

2001年配股项目审计及验资费用 290000 2001年支付

合计 1110000

十七、通报自治区经贸委《内蒙古西部电网发电市场运营规则（试行）》有关文件精神。

近日, 公司收到内蒙古自治区经贸委下发了《关于印发〈内蒙古西部电网发电市场运营规则（试行）〉的通知》,通知规定决定从2002年3月1日起,将蒙西电网发电市场计划电量的85%作为期货电量,按照各电厂并网合同结算电费；其余电量为现货电量,实行竞价上网。这将对本公司2002 年生产经营产生一定影响：一方面竞价上网可能对公司发电量产生影响, 另一方面将对公司最终实现的销售电价产生不利影响（竞价电量以竞价价格结算）。

十八、确定公司2001年年度股东大会的会议议程及召开日期；

十九、审议批准了《关于电力体制改革对公司影响情况说明的议案》。

近日,国务院公布了＂国家电力管理体制改革方案＂,其基本内容为＂厂网分开、竞价上网＂,这将对公司未来发展产生重大影响。第一、厂网分开后,本公司与控股股东的关于售电方面的关联交易将不再存在, 公司关于售电方面的交易将与电网公司进行；第二、由于本公司上网电价较低,竞价上网实施后,长远看可能对公司盈利产生影响；由于关于电力体制改革方案的具体实施办法或操作细则尚未出台, 公司暂无法明确判断电力体制改革后对公司造成的具体影响。

第四届董事会董事候选人简历：

乌若思男蒙古族,1950年4月生,研究生学历,教授级高级工程师。现任内蒙古电力（集团）有限责任公司董事长。乌若思先生自1971年参加工作以来, 历任内蒙古电力实验研究所技术员、助工、副所长、包头二电厂副厂长, 内蒙古电管局基建处处长,局副总工程师兼基建处处长 ,内蒙古电力总公司（局）副总经理（副局长）, 内蒙古电力（集团）有限责任公司副董事长、副总经理等职,并于1994 年在国家电力部建设协调司挂职锻炼。乌若思先生对电力企业管理及建设有丰富的经验。

俞国绥男1944年2月生,大学学历,研究员级高级工程师,现任中国华能集团公司董事与监事管理部副经理。俞国绥先生曾先后任热电厂技术员、工程师, 华能发电公司工程部、技术部、项目部副经理、经理,华能发电公司总经理助理,中国华能集团发电事业本部副总经理,电力建设部副经理等职,俞国绥先生有丰富的电力企业管理经验。

吕慧男汉族,1953年10月生,研究生学历,高级工程师,现任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经理。吕慧先生曾先后在内蒙古电力中心调度所、内蒙古电管局干部处、办公室,内蒙古电力试验研究所、伊克昭电业局工作,历任技术员、副科长、副主任、副所长、党委副书记、书记等职。1995年以来曾任伊克昭电业局局长。吕慧先生有丰富的电力企业管理经验。

铁木尔男蒙古族,1957年3月生,研究生学历,教授级高级工程师, 现任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经理。铁木尔先生先后就职于包头第一热电厂、内蒙古电力设计院、内蒙古电管局计划处,历任科长、副处长、处长等职。1995年以来, 曾任呼和浩特供电局副局长、满都拉能源公司经理, 并于国家电力公司挂职锻炼半年。铁木尔先生对电力企业管理有着丰富的经验。

张振业男汉族,1943年1月生,中专学历,高级工程师。曾在乌达电业局、内蒙古电力试验研究所,内蒙古电力中心调度所,内蒙古电管局生产处、安监处工作, 任技术员、科长、副处长等职。1996年以来,历任内蒙古电力总公司安监处处长,内蒙古电力（集团）有限责任公司生产部部长等职。现任本公司总经理, 张振业先生十分熟悉电力企业生产管理工作。

石维柱男汉族,1963年9月生,大学学历,高级工程师, 曾任丰镇发电厂汽机车间技术员、班长、主任,丰镇发电厂运行科长、副总工程师、副厂长等职。现任本公司所属丰镇发电厂厂长。

金泽宁男汉族,江苏人,1954年7月生,大专学历,高级经济师,曾任呼盟布哈特农电局副局长,岭东分局副局长,达拉特电厂筹备处副组长,达拉特电厂副厂长、总经济师,蒙达发电公司副经理,内蒙电力检修公司经理等职, 现任本公司所属包头第二热电厂厂长。

张箭男汉族,1948年10月生,大专学历,高级经济师,兼职律师。历任乌拉山发电厂工段长、科长、后勤副厂长、经营副厂长等职。现任本公司所属乌拉山发电厂厂长。

第四届董事会独立董事候选人简历：

罗新泉男汉族1945年2月生,高级会计师,现任中国电力财务有限公司副总经理。罗先生曾先后于包头供电局、包头第二热电厂、内蒙古电业管理局审计处、财务处任职,1993年,罗先生任中国电力信托投资有限公司副总经理, 后中国电力信托投资有限公司改组为中国电力财务有限公司,罗先生任副总经理。

刘爱国男汉族,1952年11月生,律师,大学学历,现任内蒙古经世律师事务所主任律师。刘先生曾先后于内蒙古生产建设兵团、内蒙古军区骑兵团, 内蒙古冶金研究所任职。1990年,刘先生赴内蒙古经济律师事务所任职,后经济律师事务所改名为经世律师事务所,刘先生任主任律师。

二OO二年四月十六日

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事提名人声明

提名人公司董事会现就提名罗新泉、刘爱国两位先生为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古蒙电华能热电股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括内蒙古蒙电华能热电股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2002年4月12日于呼和浩特

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事候选人声明

声明人罗新泉, 作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括内蒙古蒙电华能热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：罗新泉

2002年4月12日于北京