内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2002年2 月以 通讯方式召开。

    在保证公司董事充分发表意见的前提下,2002年3月15日, 公司九位董事均同意 并书面签署了本次会议决议。公司监事及高级管理人员也都审阅了本次会议的有关 议案。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定,本次会议议定事项合法有效。

    本次董事会会议形成如下决议：

    1、审议通过了公司《关于出资组建岱海发电有限责任公司的议案》,同意提交 下次股东大会审议；

    内蒙古岱海发电有限责任公司（暂定名）由本公司与北京国际电力开发投资公 司共同出资组建,项目公司将具体负责岱海电厂（新建项目）的建设、 运营管理工 作。岱海电厂建设规模为4台600MW燃煤发电机组,分两期进行 , 一期工程建设两台 600MW发电机组。岱海电厂项目建议书已于1997年获得国家批准,环境影响报告书已 经国家环保局批准,设计方案达到国家环保标准,预计该工程于2002年底开工, 2005 年、2006年各投产一台机组。

    岱海电厂厂址位于内蒙古乌兰察布盟凉城县岱海湖南岸,西距呼和浩特市110公 里,东距北京市370公里,准格尔煤田位于电厂西南170公里处, 准格尔———大同电 气化铁路在厂址南侧约3.5公里处通过,交通运输条件便利；电厂厂址开阔, 地质构 造稳定；岱海电厂电力以双回500KV输电线路送京津唐电网。

    岱海电厂建厂条件优越,送出距离短,竞价上网竞争优势强, 作为规划中向京津 唐电网送电的主力电厂之一,该电厂的建设不仅能增加华北电网的供电能力,还可以 保护首都环境,发挥大准电气化铁路的运输能力,减轻煤炭外运压力, 带动民族地区 经济发展。

    岱海电厂一期工程静态总投资人民币414,697万元,动态总投资人民币455, 803 万元。

    按惯例, 岱海发电有限责任公司注册资本按照动态总投资（最终以批准的初步 设计收口概算为准）的20%计算,暂定为人民币91,160万元, 北京国际电力开发投资 公司拟认缴出资51%,认缴出资额4.649亿元, 本公司拟认缴出资 49%,认缴出资额4 .467亿元。

    本公司拟与北京国际电力开发投资公司签署《组建内蒙古岱海发电有限责任公 司协议书》,并向国家有关部门报批该项目的可行性研究报告。

    该项目的实际认缴出资将根据岱海发电有限责任公司的股东会确定的时间和金 额分期、分批由本公司与北京国际电力开发投资公司同比例注入。

    本公司与北京国际电力开发投资公司需按出资比例为岱海发电有限责任公司投 资概算内的建设融资提供担保。

    协议签署后, 本公司将与北京国际电力开发投资公司共同起草岱海发电有限责 任公司章程及其他文件并申请设立项目公司,有关项目公司的治理结构、 管理方式 等事项双方将在岱海发电有限责任公司章程中具体约定。

    2、审议通过了公司《关于出资组建正蓝发电有限责任公司的议案》,同意提交 下次股东大会审议；

    内蒙古正蓝发电有限责任公司（暂定名）由本公司与北京国际电力开发投资公 司共同出资组建,项目公司将负责正蓝电厂（新建项目）的建设、 运营管理工作。 正蓝电厂建设规模为4台600MW燃煤发电机组,分两期进行,一期工程建设两台 600MW 发电机组,项目建议书正在报批之中。

    正蓝电厂厂址位于内蒙古自治区锡林郭勒盟境内, 邻近锡盟胜利煤田及西山湾 水库,境内公路畅通、交通运输方便,电厂南距北京市240公里,电厂厂址地势平坦开 阔,经专家论证适宜建设京津唐电网北部供电电源点。正蓝电厂电力将以双回500KV 输电线路送京津唐电网。

    正蓝电厂建厂条件优越,送出距离短,作为规划向京津唐电网送电的主力电厂之 一,建设该电厂不仅能保护首都环境,还可以调整“西电东送”的网架结构,在蒙西、 山西利用目前送电通道从西向东向京津唐送电的基础上, 开辟了从北向南向北京送 电的新通道,优化电网结构,使蒙西向北京送电更加安全、经济, 在未来竞价上网中 将占据一定优势。同时该项目在带动民族地区经济发展、保护京北草原生态, 缓解 北京春夏季风沙等方面也可起到积极的作用。

    正蓝电厂一期工程预计动态总投资人民币47.4亿元（暂定数）, 项目注册资本 按照动态总投资（最终以批准的初步设计收口概算为准）的20%计算,暂定为人民币 9.48亿元,北京国际电力开发投资公司拟认缴出资49%,认缴出资额4.65亿元,本公司 拟认缴出资51%,认缴出资额4.83亿元。

    本公司拟与北京国际电力开发投资公司签署《组建内蒙古正蓝发电有限责任公 司协议书》,并向国家有关部门报送该项目的项目建议书、可行性研究报告等。

    该项目的实际认缴出资将根据正蓝发电有限责任公司股东会确定的时间和金额 分期、分批由本公司与北京国际电力开发投资公司同比例注入。

    本公司与北京国际电力开发投资公司需按出资比例为正蓝发电有限责任公司投 资概算内的建设融资提供担保。

    协议签署后, 本公司将与北京国际电力开发投资公司共同起草正蓝发电有限责 任公司章程及其他文件并申请设立项目公司,有关项目公司的治理结构、 管理方式 等事项双方将在正蓝发电有限责任公司章程中具体约定。

    3、 审议通过了公司《关于收购国华准格尔发电有限责任公司出资权（权益） 的议案》,责成公司聘请中介机构对该公司进行审计,授权公司总经理同北京国华电 力有限责任公司商谈协议具体内容,再次报董事会批准后提交下次股东大会审议。

    内蒙古国华准格尔发电有限责任公司（以下简称“准电公司”）是由北京国华 电力有限责任公司和神华集团有限责任公司共同出资设立的公司, 该公司负责国华 准格尔发电厂2×330MW机组建设、运营管理工作。

    准格尔电厂项目总投资概算人民币237,779万元,电厂厂址位于内蒙古自治区伊 克昭盟准格尔旗,紧邻准格尔煤田,为典型的坑口电站。准格尔电厂建设环境影响报 告书已经国家环保局批准,设计方案达到国家环保标准。

    按照华北电网＂西电东送＂的发展规划,准格尔发电厂项目建成后,所发电量全 部输送到京津唐电网,以满足京津唐电网电力增长和华北地区经济发展的需求,促进 该地区经济发展。该2×330MW机组建设项目已于2000年开工,第一台机组于2002年3 月投产发电,第二台机组预计于2002年6月投产发电。

    鉴于目前准电公司已经设立,本公司与北京国华电力有限责任公司协商,拟收购 其持有的、不少于准电公司注册资本30%的出资权（权益）。 按照准电公司注册资 本占项目总投资的20%计算,本公司需出资约人民币14,266万元。

    为规范合作行为,保护本公司利益,在转让原则协议签署后本公司将与其他投资 方共同对准电公司进行改组。本公司还需聘请有资格的会计师事务所对该项目的建 设及资本金到位情况进行审计,并将结果向本公司董事会、股东大会报告。

    本公司同时须承担按照出资比例计算的对准电公司投资概算内基本建设银行贷 款的担保。

    有关表决上述事项的股东大会召开日期将另行决定并公告。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    二OO二年三月十八日