致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公 司”）委托,指派杨华律师出席公司2001年临时股东大会（以下简称“本次大会”） ,进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定, 出 具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集 , 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2001年11月24日的《上海证券报》。

    本次大会于2001年12月24日如期召开。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司 章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、 出席本次大会的股东、股东委托代理人共4人 ,股东均持有相关持股证明, 委托代理人同时持有书面授权委托书,所持股份共计792,880,000股, 占公司总股本 的80.04%。

    2、 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 及见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的议案进行了审议和表决, 各项议案均获出席本次大会的 股东以相应比例以上的有效表决权股份通过, 会议记录及决议由出席本次大会的董 事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    通过《关于按照财政部有关文件规定将2000年度房改损失由年初未分配利润转 入公益金的议案》的决议

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    综上,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合 法有效。