内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2000年年度股东大会于二○○一年三月二十 八日在呼和浩特市丽山湖大酒店召开。吕慧副董事长受乌若思董事长委托主持了本 次会议。

    参加会议股东及代表6人，代表792887000股，占公司总股本的83.91%。

    参加本次会议的董事有：吕慧、铁木尔、张振业、石维柱、金泽宁、张箭、白 玉庆先生。乌若思先生委托吕慧先生出席了本次会议。监事会监事马建民、张新民、 闫福明、曾宪晃先生出席了本次会议，监事会主席王宝龙先生委托张新民先生出席 了本次会议。

    公司副总经理任树亭先生，总会计师蒋顺梅女士，董事会秘书张彤先生也出席 了本次会议。

    本次股东大会形成如下决议：

    一、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权选举石维柱先生为公司董事， 任 期至本届董事会任期届满为止，免去王世伟先生的董事职务，赞成票占出席会议股 东及代表所代表股份的100%；

    以792887000票赞成，0票反对，0票弃权选举金泽宁先生为公司董事， 任期至 本届董事会任期届满为止，免去王瑞林先生的董事职务，赞成票占出席会议股东及 代表所代表股份的100%；

    以792887000票赞成，0票反对，0票弃权选举张箭先生为公司董事， 任期至本 届董事会任期届满为止，免去张敏道先生的董事职务，赞成票占出席会议股东及代 表所代表股份的100%；

    二、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了公司《2000 年度董事会工 作报告》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    三、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了公司《2000 年度监事会工 作报告》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    四、以792887000票赞成，0票反对，0 票弃权批准了公司《关于公司职工住宅 损失处理的议案》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    五、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了公司《2000 年度财务决算 报告》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    六、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了公司《提取2000 年度奖励 金的议案》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    七、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了公司《2000 年度利润分配 方案》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2000年度实现净利润304199205.52元。依据 《公司法》及公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计30419920.55元，提取7 .5%的公益金计22814940.41元，加年初未分配利润2873150.26元，本期可供股东分 配的利润为253837494.82元。

    以2000年度实现的净利润为基数，提取20%的任意盈余公积金60839841.10元后， 以公司2000年12月31日总股本94498万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1. 00元（含税），计94498000.00元，未分配利润98499653.72元结转下年度。

    八、分项表决并批准了公司《2001年度配股方案》本次配股方案尚须报中国证 券监督管理委员会核准后实施。

    1、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了本次配股比例为以公司2000 年12月31日总股本94498万股为基数，以10：3的比例向全体股东配股，赞成票占出 席会议股东及代表所代表股份的100%；

    2、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了配股价格为5-8元/股。具体 价格股东大会授权董事会根据以下原则制定，并报中国证监会核准：

    （1）参考二级市场价格及市盈率情况；

    （2）配股价不低于每股净资产；

    （3）募集资金投入项目的资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致。

    赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    3、以128950178票赞成，0票反对，0票弃权批准了本次配股募集资金用于收购 内蒙古电力（集团）有限责任公司对内蒙古丰泰发电有限公司45%的出资权（权益） ，关联股东内蒙古电力（集团）有限责任公司（持有公司股份589436822股， 占总 股本的62.37%，同时作为国家股代表持有公司7450万股国家股，占总股本的7.88%） 回避表决，赞成票占出席会议股东及代表所代表有表决权股份的100%；

    以128950178票赞成，0票反对，0 票弃权批准了本次配股募集资金用于收购内 蒙古电力（集团）有限责任公司对内蒙古大唐托克托发电有限责任公司15% 的出资 权（权益）， 关联股东内蒙古电力（集团）有限责任公司（持有公司股份 589436822股，占总股本的62.37%，同时作为国家股代表持有公司7450万股国家股， 占总股本的7.88%）回避表决， 赞成票占出席会议股东及代表所代表有表决权股份 的100%；

    4、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了本次配股决议的有效期限自 股东大会批准之日起一年内有效，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    5、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了授权董事会办理与本次配股 有关的事项，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    6、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了本次配股募集资金投向的可 行性研究报告，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    7、以792887000票赞成，0票反对，0票弃权批准了公司《前次募集资金使用情 况的报告》，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    九、以792887000票赞成，0票反对，0 票弃权批准了《关于聘任公司 2000 、 2001年度审计机构的议案》，聘任北京中天华正会计师事务所为2000年、2001为公 司服务的会计师事务所，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    北京浩天律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的 召集程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    2001年3月28日