内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年2月18 日 召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了本公司2001年度配股预案以及利用 配股募集资金及部分自有资金收购内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“ 内蒙电力公司”）对内蒙古丰泰发电有限公司（以下简称“丰泰公司”）45% 的出 资权（权益）、对内蒙古大唐托克托发电有限责任公司（以下简称“托电公司”） 15%的出资权（权益）的事项，该事项已于2001年2月21日在《上海证券报》公告。

    3月20日， 本公司与内蒙电力公司草签拟了关于“对丰泰公司出资权（权益） 转让的协议”和“对托电公司出资权（权益）转让的协议”，根据《上海证券交易 所上市规则》的有关规定，对有关事宜公告如下：

    一、概述：

    本公司依据第三届董事会第十二次会议决议，委托会计师事务所对丰泰公司、 托电公司2000年度财务状况及资金到位情况进行了审计。3月20 日签署了上述两份 协议，该协议尚须经本公司股东大会审议。

    二、有关各方的关联关系：

    内蒙电力公司：为本公司控股股东，持有本公司589436822股法人股股份， 占 总股本的62.37%，同时作为国家股股东代表持有本公司国家股股份7450万股，占总 股本的7.88%。内蒙电力公司注册资金人民币187377.5万元； 注册地点：内蒙古呼 和浩特市；经营范围：火力、水力、风力发电、电力供应、管理及技术服务、蒸气 热力供应、电力工程勘察设计等。

    丰泰公司为一家中外合资企业，该公司的主体为建设并经营呼和浩特发电厂2 ×20万千瓦供热机组，2000年6月24日国家计委以计投资〖2000〗798号文批准开工 建设，目前正处于建设期。该建设项目投资总额为人民币182880 万元， 注册资本 46395万元，其中：内蒙电力公司投资20878万元，占45%； 新力能源开发公司投资 9279万元，占20%；香港超宝控股有限公司（外资）投资16238万元，占35%。 项目 出资截止日为2001年12月31日。

    丰泰公司2000年12月31日经审计后的主要指标如下：

                                           单位：万元

    流动资产：         20432             流动负债：4461

                                        长期负债：43490

    固定资产净值：       381             负债合计：47951

    在建工程：         61728             实收资本：34995

    资产总计：         82946   负债及股东权益合计：82946

    托电公司一期工程为建设2×60万千瓦发电机组， 该工程是配合“西电东送” 计划，为满足京津唐电网用电需求而设计建设的，系我国政府利用世界银行贷款项 目。2000年12月国家计委以计投资〖2000〗2250号文批准开工建设该项目，目前正 处于建设期。该建设项目投资总额约为人民币60亿元，注册资本131120万元，其中 北京大唐发电股份有限公司投资78672万元，占60%；北京国际电力开发投资公司投 资32780万元，占25%；内蒙电力公司投资19668万元，占15%。

    截至2000年12月31日，托电公司的主要指标如下：

                                 单位：万元

    流动资产：       5195      流动负债：19756

    固定资产净值：   3767      负债合计：72589

    在建工程：      83646      实收资本：20019

    资产总计：        92608   负债及股东权益合计：92608

    三、本次交易的原则：

    1、与内蒙华电整体发展战略相适应，并有利于各利益主体；

    2、公开、公平、公正、合理的原则；

    3、诚实信用、协商一致的原则；

    4、遵守有关法律、法规规定。

    四、本次交易的标的、价格、定价政策以及生效条件：

    本次关联交易的标的为内蒙电力公司对丰泰公司45%的出资权（权益）20878万 元、对托电公司15%的出资权（权益）19668万元。

    鉴于丰泰公司、托电公司目前均处于建设期，且对丰泰公司、托电公司的出资 尚未完成，公司委托会计师事务所对上述两公司进行审计后认为其财务报告在所有 重大方面公允地反映了上述两公司的财务状况，本次交易拟以1：1的比例收购上述 出资权（权益）。

    本公司向内蒙电力公司支付至支付日该公司对丰泰、托电公司实际到位的资本 金后，本公司即拥有内蒙电力公司在丰泰、托电公司相应的权益以及内蒙电力公司 对丰泰、托电公司尚未到位资本金的出资权。

    本次关联交易的付款方式为：本公司于2001年度配股完成后30日内以配股募集 资金支付至支付日内蒙电力公司对丰泰公司、托电公司已经到位的全部出资（资本 金），作为向内蒙电力公司支付的转让价款。其余内蒙电力公司未到位的出资（资 本金），由本公司根据丰泰公司、托电公司的合同、章程以及股东会决议，以配股 募集资金及自筹资金按期如约履行原内蒙电力公司对丰泰公司、托电公司的出资义 务。

    上述出资权（权益）转让协议的生效条件为本公司2000年度股东大会批准2001 年度配股方案并经中国证券监督管理委员会核准，本公司配股完成。

    五、关联交易涉及收购权益的公司实际持有人的情况

    本次关联交易涉及收购丰泰公司、托电公司出资权（权益），其中丰泰公司的 控股股东为内蒙电力公司，托电公司的控股股东为北京大唐发电股份有限公司，该 公司注册地址为北京市，其股份自1997年3 月分别在香港联合交易所及伦敦证券交 易所上市。

    另外，内蒙电力公司已经征询丰泰公司、托电公司其他股东的意见，两公司的 其他股东均已书面同意本次转让行为。

    六、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见：

    丰泰公司2×200MW供热机组和托电公司6×600MW发电机组属于大型热电联产和 火力发电机组，机组装机容量大，能耗低，公司利用配股募集资金及部分自有资金 收购内蒙电力公司对上述两公司的出资权（权益），可以使公司在较短时间内提高 公司发电、供热市场占有率，优化资产结构，有效增强公司实力，进一步提高公司 整体竞争力，促进公司长远发展。因此，公司董事会认为：本次关联交易对公司有 利。

    因丰泰公司、托电公司目前正处于建设期 ，丰泰公司发电机组预计2001 年底 开始投产，托电公司机组预计2003年开始投产，因而短期内可能对公司净资产收益 率、每股收益带来一定负面影响。

    七、备查文件：

    1、宁夏五联联合会计师事务所为本次关联交易出具的独立财务顾问报告；

    2、北京中天华正会计师事务所有限公司为丰泰公司出具的2000年度审计报告；

    3、对托电公司的审计目前正在进行，但已经得出初步审计结果， 预计股东大 会召开之前将完成对托电公司的审计，其审计报告将作为本次关联交易的备查文件 供股东查阅。

    特此公告