内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2000年2月 18 日在呼和浩特市满都拉宾馆会议室召开。乌若思董事长主持了本次会议。

    本次会议应到董事9人,公司董事乌若思、吕慧、铁木尔、张振业、王世伟、白 玉庆、张敏道先生均出席了本次会议。实到8人。刘小亻布 副董事长委托白玉庆董 事参加会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事 项,合法有效。

    公司监事会主席王宝龙,监事马建民、张新民、尹朝忠、曾宪晃、 闫福明先生 列席了本次会议。公司副总经理任树亭先生, 公司原财务负责人常福珍女士以及新 任财务负责人总会计师蒋顺梅女士,董事会秘书张彤先生列席了本次会议。

    本次董事会经过与会代表的认真讨论,经逐项投票表决,形成如下决议：

    一、审议批准了公司《2000年度总经理工作报告》；

    二、审议批准了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》, 聘任蒋顺梅女士 任公司总会计师,任期三年,解聘常福珍女士的总会计师职务；聘任石维柱先生任公 司所属丰镇发电厂厂长,乔栋、尹朝忠、冯金艺先生任丰镇发电厂副厂长,马进超先 生任丰镇发电厂总工程师,任期三年,解聘王世伟先生的丰镇发电厂厂长职务；聘任 金泽宁先生任公司所属包头第二热电厂厂长, 齐革军先生任包头第二热电厂副厂长 兼总工程师,鲁文华先生任包头第二热电厂副厂长,任期三年。解聘王瑞林先生包头 第二热电厂厂长职务,解聘魏振国先生包头第二热电厂总工程师职务； 聘任张箭先 生任公司所属乌拉山发电厂厂长职务,任期三年,解聘张敏道先生的乌拉山发电厂厂 长职务。

    三、审议通过了《关于聘任公司2000、2001年度审计机构的议案》, 提议北京 中天华正会计事务所为2000、2001年度为公司服务的审计机构,提请公司2000 年年 度股东大会审议；

    四、审议通过了《关于公司职工住房出售损失处理的议案》,提请公司2000 年 年度股东大会审议。

    根据国务院《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》, 公司 及所属单位依据各自所在地政府的要求, 陆续按政策对职工住房分配办法进行了改 革。至2000年底,该项工作已基本完成。

    按照所在地政府批准的房改方案,公司及所属单位职工住房出售净损失8095 万 元。

    根据财政部财企〖2000〗295号文和〖2000〗878号文,提出如下建议：

    1、核销住房周转金差额8095万元,调整年初未分配利润；

    2、 将职工住房管理移交地方或所属单位“多经”企业所成立的物业管理部门 进行管理；

    3、对没有住房和住房未达标的老职工按国家有关规定予以补助。

    五、审议通过了公司《2000年度财务决算方案》,提请公司2000 年年度股东大 会审议；

    六、审议通过了公司《关于提取2000年度奖励基金的议案》, 本年度从税后利 润提取30万元奖励基金,用于对公司经营者及业务骨干的奖励,提请公司2000年年度 股东大会审议；

    七、审议通过了公司《2000年度利润分配预案》,提请公司2000 年年度股东大 会审议,主要内容如下：

    公司2000年度实现净利润304,199,205.52元。提取10%的法定盈余公积金计30 ,419,920.55元,提取7.5%的公益金计22,814,940.41元,加年初未分配利润 2, 873 ,150.26元,本期可供股东分配的利润为253,837,494.82元。

    公司建议以2000年度实现的净利润为基数,提取20%的任意盈余公积金60, 839 ,841.10元,提取30万元奖励基金,以公司2000年12月31日总股本 94498万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,计94,498,000.00元, 未分配利润 98,199,653.72元结转下年度。

    八、审议通过了公司《关于2001年度利润分配政策的议案》,公司2001 年度利 润分配政策主要内容如下：

    1、公司拟于2002年度进行一次上年度利润分配；

    2、公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例在60%左右；

    3、公司2000年度未分配利润将用于公司发展,不用于下一年度股利分配；

    4、采取派发现金红利的形式进行年度利润分配。

    九、审议批准了公司《2000年年度报告》及《2000年年度报告摘要》；

    十、逐项审议批准了公司《2001年度配股预案》,提请公司2000 年年度股东大 会审议。

    对照中国证监会关于上市公司配股的有关要求, 公司董事会认为公司符合配股 的有关规定,实施配股对公司发展意义重大。

    配股预案主要内容如下：

    1、配售比例：以2000年末公司总股本94,498万股为基数,向全体股东每10股配 售3股,其中可向国家股股东配售2,235万股,可向法人股股东配售21,551.4万股, 可 向社会公众股股东配售4,563万股。

    2、配股价格及配股价格的定价方法。

    本次配股价格暂定为每股5-8元,配股价格的确定依据如下：

    （1） 参考二级市场价格及市盈率情况；

    （2） 配股价不低于每股净资产；

    （3） 募集资金投入项目的资金需求量；

    （4） 与主承销商协商一致。

    3、 配股募集资金投向：

    为了充分利用“西部大开发”的优惠政策,抓住历史机遇 ,拓展公司主营业务, 增强公司实力,进一步提高整体资产质量 ,为股东提供更好的回报。经过反复论证, 本次配股资金主要用于下列项目：

    （1）、利用配股募集资金投资约20878万元, 收购内蒙古电力（集团）有限责 任公司持有的内蒙古丰泰发电有限公司45%的股权；

    （2）、 配股募集资金的其余部分用于收购内蒙古电力（集团）有限责任公司 持有的内蒙古大唐托克托发电有限责任公司的股权。

    内蒙古电力（集团）有限责任公司持有内蒙古大唐托克托发电有限责任公司 15%的股权,公司拟全部收购,约需出资1.8亿元,不足部分由公司自筹解决。

    关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决配股募集资金投向时回避表决, 其 所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总数。

    4、 募集资金投资项目的可行性：

    内蒙古自治区具有发展电力工业得天独厚的条件,无论从资源还是市场、 电价 角度看,都具有广阔的发展空间。随着西部大开发的实施,“西电东送”项目的落实, 内蒙古电力一定会迎来又一个新的发展机遇。

    丰泰发电有限公司为一家中外合资企业, 该公司的主体为建设并经营呼和浩特 发电厂2×20万千瓦供热机组,项目投资总额约人民币18亿元。呼市地区是内蒙古西 部电网的负荷中心之一,“九五”末到“十五”期间内蒙古西部电网负荷增长较大, 丰泰公司2×200MW机组建成后,可以加强城市网架结构,其电力主要用于满足呼市地 区用电增长。该项目同时也是热电联产环保项目, 是呼和浩特市“蓝天绿地”工程 的主体项目之一,项目投产后将大幅度增加呼市市区采暖供热面积,改善呼市大气环 境,项目经济效益和社会效益显著。此外,丰泰发电有限公司为中外合资企业, 享受 “西部大开发” 国家有关外商投资企业的各项税收优惠政策。

    内蒙古大唐托克托发电有限责任公司一期工程为2×60万千瓦发电机组,该项目 投资总额约为人民币60亿元。托电一期工程为国家重点建设项目, 是配合“西电东 送”计划,为满足京津唐电网用电需求而设计建设的,系我国政府利用世界银行贷款 项目,进口设备免征关税和进口环节增值税,经济效益和社会效益良好。托电公司一 期工程两台机组预计分别于2003年、2004年即可投产, 由于该公司两台机组所发电 力将全部向华北电网输送,因此销售市场可以得到保证。同时其机组为60 万千瓦机 组,机组容量大,能耗低,在未来竞价上网的市场中优势明显。

    5、本次配股决议的有效期限：自公司2000 年度股东大会审议通过之日起一年 内有效。

    6、 建议股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关的 具体事宜。

    7、董事会对本次配股募集资金投资项目中有关关联交易情况的说明。

    本次配股募集资金投资项目涉及的关联交易事项为收购内蒙古电力（集团）有 限责任公司持有的内蒙古丰泰发电有限公司45% 的股权和内蒙古大唐托克托发电有 限责任公司的15%的股权,而内蒙古电力（集团）有限责任公司为本公司股东。

    鉴于收购该等股权有利于扩大公司主业规模,同时带来较大的综合效益,有助于 公司在未来发展中保持业绩稳定增长,提高盈利能力,且董事会在表决上述两项收购 事项时,关联董事未参加各自所涉及事项的表决,本公司董事会认为：此次收购股权 行为是合理、公平的,其价值确认方式是公允的,未损害公司其他股东以及公司的自 身利益。

    8、前次配股募集资金使用情况的说明。

    前次募集资金系1998年11月经中国证监会证监上字〖1998〗144 号文批准公司 向全体股东配股所募集资金。

    该次配股,共向公司全体股东配售38,988万股,配股价5元/股。截至1998年12月 31日,共募集现金和经营性净资产折价合计194,940万元,扣除配股发行费用1, 368 .45万元,实际募集资金193,571.55万元。其中：经营性净资产157,551.55万元, 现 金股款36,020万元,业经大连中华会计师事务所以大中会验字（1999）第1号验资报 告审验在案。

    公司该次配股募集资金完全按照配股说明书承诺使用,其中：

        投资项目                        实际投入时间     承诺投资金额  

    丰镇发电厂＃3、＃4号机组折价         1999.01.01     118,197.95万元 

    乌拉山发电厂＃l、＃2、＃3号机组折价  1999.01.01      39,353.60万元 

    现金股款36,020万元中：

    收购丰镇发电厂＃1机组                1999.01.01      35,700.00万元 

    扩建20万千瓦机组前期勘察设计                            320.00万元 


        投资项目                          实际投资金额

    丰镇发电厂＃3、＃4号机组折价         118,197.95万元

    乌拉山发电厂＃l、＃2、＃3号机组折价   39,353.60万元

    现金股款36,020万元中：

    收购丰镇发电厂＃1机组                 35,700.00万元

    扩建20万千瓦机组前期勘察设计             320.00万元

    上述项目中,丰镇发电厂＃1、＃3、＃ 4机组以及乌拉山发电厂已经产生效益, 这部分机组自1999年1月1日至2000年12月31日产生的损益已分别计入公司 1999 、 2000年度经营成果。

    募集资金投资项目2000年度产生收益情况：（单位：万元）

                 丰镇＃1、＃3、＃4号机组   乌拉山发电厂    合计

    主营业务收入        58,738.51         20,570.04      79,308.55

    减：主营业务成本    39,057.90         18,684.56      57,742.46

    主营业务税金及附加     249.62             65.15         314.77

    营业费用

    管理费用

    财务费用               267.03            320.53         587.56

    利润总额            19,163.96           1,499.8      20,663.76

    本次配股预案尚需经股东大会审议批准（关联股东内蒙古电力（集团）有限责 任公司将在股东大会表决配股募集资金投向时回避表决）, 并报中国证监会呼和浩 特特派办初审,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、审议批准了《关于收购集团公司持有的申银万国股权的议案》。公司拟 出资1000万元收购内蒙古电力（集团）有限责任公司持有的上海申银万国证券股份 有限公司8,097,134股股权并授权公司总经理签署《收购协议》,协议签署后, 公司 将立即公告收购详细事项。此事项为关联交易事项,关联董事乌若思、吕慧、 铁木 尔先生在表决本议案时回避表决, 其所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总 数；

    十二、审议批准了《关于收购内蒙古电力检修公司有关资产的议案》, 公司拟 出资约2500万元收购内蒙古电力检修公司有关资产,其中固定资产约1800余万元,流 动资产约600余万元。授权公司总经理签署《收购资产协议》,协议签署后, 公司将 立即公告收购详细事项。此事项为关联交易事项,关联董事乌若思、吕慧、 铁木尔 先生在表决本议案时回避表决,其所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总数；

    十三、审议通过了《董事会工作报告》,提请公司2000年年度股东大会审议；

    十四、审议通过了《关于改选公司部分董事的议案》, 鉴于公司部分董事工作 变动,董事会建议公司2000年年度股东大会改选部分董事,提名石维柱、金泽宁、张 箭先生为公司新任董事,免去王世伟、王瑞林、张敏道先生的董事职务；

    十五、审议批准了《关于公司2001年度所得税有关问题的议案》, 根据内蒙古 自治区人民政府有关文件,本公司1999--2000年度实际按照15%的税率计缴所得税。 2001年度该优惠政策到期,公司需恢复按照33%计算缴纳所得税。目前, 公司正在继 续争取税收优惠政策。

    十六、确定了公司2000年年度股东大会的会议议程及召开日期；

    附一：候选董事简历：

    石维柱,男,汉族,内蒙古托克托县人,38岁,1985年参加工作,中共党员, 大学学 历,高级工程师,1997年7月哈尔滨工业大学计算机专业毕业,曾任丰镇发电厂汽机车 间技术员、班长、主任,丰镇发电厂运行科长、副总工程师、副厂长等职。 现任公 司丰镇发电厂厂长。

    金泽宁,男,汉族,江苏人,47岁,1969年6月参加工作,中共党员,大专学历, 高级 经济师,内蒙电院骨干班大专毕业,曾任呼盟布哈特农电局副局长,岭东分局副局长, 达拉特电厂筹备处副组长,达拉特电厂副厂长、总经济师,蒙达发电公司副经理, 内 蒙电力检修公司经理等职,现任公司包头第二热电厂厂长。

    张箭,男,汉族,内蒙古乌拉特前期人,53岁,1970年参加工作,中共党员, 大专学 历,高级经济师,兼职律师。历任乌拉山发电厂工段长、科长、后勤副厂长、经营副 厂长等职。现任公司乌拉山发电厂厂长。

    附二：前次募集资金使用情况专项审核报告。

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    中天华正（蒙）审〖2001〗011号

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托, 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司 配股工作有关问题的通知》的要求, 对贵公司一九九八年度配股资金的投入情况进 行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副 本材料或口头证言等。我们的审核意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程 序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。 本报告仅供贵公司为 本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为贵公司申请 配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告依法承担相应的责任。

    一、一九九八年募集资金的数额和到位时间

    一九九八年十一月二十六日经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗 144 号文批准,同意贵公司向全体股东配售38988万股普通股,配股价5元/股。

    其中：

    1、国家股股东认购配股300万股,经内国资企字〖1998〗230号文批准, 国家股 股东以现金1500万元出资配股。

    2、发起人法人股股东可认购配股31928万股,其中：（1）内蒙古电力集团有限 责任公司应认购股份23849.28万股,应出资119246.40万元,以其所属丰镇发电厂3＃、 4＃机组以评估值118197.95万元出资配股,差额部分以现金1048.45万元出资配股； （2）中国华能集团公司应认购的股份为7870.72万股,应出资39353.6万元, 以其所 拥有的乌拉山发电厂1＃、2＃、3＃机组以评估值39353.6万元出资配售；（3 ）华 能内蒙古发电公司应认购股份208万股,应出资1040万元,以现金出资配股。

    3、社会公众股股东可认购配股6760万股,以现金出资配股。

    截止一九九八年十二月三十一日配股共募集资金和经营性资产折价出资为 194940万元,扣除本次发行费用1368.45万元,实际募集资金193571.55万元。其中经 营性资产157551.55万元,现金股款36020万元,业经大连中华会计师事务所以大中会 验字（1999）第1号验资报告审验在案。本次配股资金列入股本38988.00万元,列入 资本公积154583.55万元。

    二、一九九八年募集资金实际使用情况

    1、贵公司一九九八年度配股说明书公布的配股募集资金使用计划如下：

    投资项目                              投资金额

    丰镇发电厂3＃、4＃号机组               118197.95万元

    乌拉山发电厂1＃、2＃、3＃号机组        39353.60万元

    丰镇发电厂1＃机组                      35700.00万元

    公司扩建20万千瓦机组前期勘察设计         320.00万元

    2、截至一九九九年十二月三十一日止,贵公司一九九八年度配股募集资金实际 使用情况如下：

    投资项目                         实际投入时间  实际投入金额

    丰镇发电厂3＃、4＃号机组           1999.01.01    118197.95万元

    乌拉山发电厂1＃、2＃、3＃号机组    1999.01.01     39353.60万元

    丰镇发电厂1＃机组                  1999.01.01     35700.00万元*

    公司扩建20万千瓦机组前期勘察设计                    320.00万元

    *北京国友大正资产评估公司以国友大正评字（1998）第0051 号《资产评估报 告书》评估,并以内国资企字（1998）224号文确认的丰镇电厂1 ＃发电机组评估值 为59006.98万元,并以此金额作为收购价,本公司与内蒙古电力（集团）有限责任公 司签定收购协议。本公司已全额支付收购价款, 与募集资金差额部分用自有资金支 付。

    3、募集资金投资项目产生收益情况（单位：万元）

                    丰镇发电厂1＃3＃4＃号机组 乌拉山发电厂1＃2＃3＃号机组

                       2000年度     1999年度        2000年度     1999年度

    主营业务收入        58738.51      46924.54     20570.04      18839.03

    减：主营业务成本    39057.90      37121.00     18684.56      17358.78

    主营业务税金及附加    249.62        193.56        65.15         68.47

    营业费用

    管理费用                             25.95                     113.65

    财务费用              267.03         -8.85       320.53        415.02

    利润总额            19163.96       9592.88      1499.80        883.11


                                 合计

                         2000年度      1999年度

    主营业务收入        79308.55       65763.57

    减：主营业务成本    57742.46       54479.78

    主营业务税金及附加    314.77         262.03

    营业费用

    管理费用                            139.60

    财务费用              587.56         406.17

    利润总额            20663.76       10475.99

    1999年1月,贵公司完成了利用配股募集资金及自有资金收购丰镇发电厂1 ＃发 电机组的事宜,自1999年1月1日起,贵公司拥有丰镇发电厂1＃、3＃、4 ＃机组及乌 拉山发电厂1＃、2＃、3＃机组的所有权及收益权。

    经对前次募集资金使用情况审核, 我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金 使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。

    

中国注册会计师 苏斌贝 贾嵩峰 北京中天华正会计师事务所

    中国·北京 2001年2月19日

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    二OO一年二月二十一日