本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即：将"流通股股东每10股获付2.9股"调整为"流通股股东每10股获付3.5股"；另外,公司非流通股东北方联合电力有限公司增加了相关附加承诺。公司股票将于2006年3月30日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月29日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称公司)股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)提高了对价水平

    原方案为：公司全体非流通股股东一致同意,在现有股本结构的基础上,向股权分置改革方案实施中股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获2.9股的比例安排对价,共计11,468.34万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    现调整为：公司全体非流通股股东一致同意,在现有股本结构的基础上,向股权分置改革方案实施中股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获3.5股的比例安排对价,共计13,841.1万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东增加的承诺

    公司控股股东北方电力在原有承诺的基础上增加如下承诺：

    北方电力承诺将按照国家关于提高上市公司质量的有关精神,继续支持内蒙华电的发展；通过支持其收购优质资产等具体措施,增强该公司的核心竞争力和盈利能力。

    北方电力将提议内蒙华电2005-2006年连续二年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(不含以前年度累计未分配利润)的50%,且每股分红不低于0.1元。并在股东大会上投赞成票。

    原方案中非流通股股东的其他承诺事项未发生变化。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次所发表意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构国联证券有限责任公司出具补充意见如下：

    "1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。"

    四、律师之补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,北京市国枫律师事务所出具补充意见如下：

    "内蒙华电股权分置改革方案修改的内容和程序均符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；修改后的股权分置改革方案经公告,经国务院国有资产监督管理委员会和北京市国有资产监督管理委员会批准并公告、内蒙华电相关股东会议审议通过后方可实施。"

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要对股权分置改革方案进行了相应修订。

    《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告

    附件：

    1、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国联证券有限责任公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市国枫律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革方案调整的意见函。

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月二十九日