保荐机构

    国联证券有限责任公司

    二OO六年三月

    声明

    本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    内蒙华电股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及内蒙华电股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    北方联合电力有限责任公司所持公司股份为国有法人股,北京能源投资(集团)有限公司所持公司股份为国家股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理机构审核批准。

    截止目前,本公司非流通股股东用以支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距本次股权分置改革方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东用以支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况,本次股权分置方改革案无法实施,则可能导致本次股权分置改革程序终止。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司全体非流通股股东一致同意,在现有股本结构的基础上,向股权分置改革方案实施中股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获2.9股的比例安排对价,共计11,468.34万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为198,122万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺

    1、公司全体非流通股股东承诺,其持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；

    2、持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限责任公司,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；

    3、公司全体非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%的,应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    (二)附加承诺

    公司第一大股东北方电力作出如下特别承诺,其所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让；

    在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；

    自改革方案实施之日起36个月内,北方电力通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于3.99元/股。北方电力如有违反本项承诺的卖出交易,将卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年3月28日

    2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

    3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日～2006年4月10日,每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、内蒙华电董事会已申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、内蒙华电董事会将在2006年3月15日之前(含2006年3月15日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果内蒙华电董事会未能在2006年3月15日之前(含2006年3月15日)公告协商确定的改革方案,内蒙华电将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期复牌或延期举行本次相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；

    4、内蒙华电董事会将申请自本次改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0471-6222388

    传真：0471-6228410

    联系人： 任建华 张斌

    电子信箱：nmhd@public.hh.nm.cn

    证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    释义

    除非另有说明,以下简称在本改革说明书摘要中的含义如下：

    公司、内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    北方电力、第一大 股东 北方联合电力有限责任公司

    非流通股股东 本方案实施前,所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东

    国有股股东 北方联合电力有限责任公司、北京能源投资(集团)有限公司两家股东单位的总称

    内蒙电力集团 内蒙古电力(集团)有限责任公司,前身为内蒙电力总公司

    华能集团 中国华能集团公司

    北京能源 北京能源投资(集团)有限公司

    流通股股东 持有内蒙华电流通A股的股东

    中国证监会 中国证券监督管理委员会

    交易所 上海证券交易所

    登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构 国联证券有限责任公司

    律师事务所 北京市国枫律师事务所

    《公司法》 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 《中华人民共和国证券法》

    保荐意见 《国联证券有限责任公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

    元 人民币元

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排

    公司全体非流通股股东一致同意,在现有股本结构的基础上,向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获2.9股的比例安排对价,共计11,468.34万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为198,122万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    2、股权激励计划

    公司暂无实施管理层股权激励的计划。

    3、对价安排的执行方式

    根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记公司规定的零碎股处理方法处理。

    4、对价安排执行情况表

                        执行对价安排前   本次对价安排         执行对价安排后
    股东名称        股数(股)   比例(%)   股份数量(股)        股数(股)   比例(%)
    北方电力   1,542,960,000     77.88    111,588,071   1,431,371,929     72.25
    北京能源      42,800,000      2.16      3,095,329      39,704,671      2.00
    合计       1,585,760,000     80.04    114,683,400   1,471,076,600     74.25

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    北方电力                  1,431,371,929             72.25       G+24个月后          见注(3)
    北京能源                     39,704,671              2.00       G+12个月后          见注(4)

    注：(1)设改革方案实施之日为G日；

    (2)上述股东所持股份数量为截至公告日的情况,如果未来公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等,需进行相应的调整；

    (3)公司控股股东北方电力承诺：自股权分置改革方案实施之日起的24个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；自改革方案实施之日起36个月内,北方电力通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于3.99元/股。

    (4)北京能源承诺：自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                                       改革前                                                              改革后
                              股份数量(股)   占总股本比例(％)                                 股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计   1,585,760,000              80.04   一、有限售条件的流通股合计   1,471,076,600              74.25
    国家持股                    42,800,000               2.16                     国家持股      39,704,671               2.00
    国有法人股               1,542,960,000              77.88                 国有法人持股   1,431,371,929              72.25
    社会法人股                                                                社会法人持股
    二、流通股份合计           395,460,000              19.96   二、无限售条件的流通股合计     510,143,400              25.75
    A股                        395,460,000              19.96                          A股     510,143,400              25.75
    三、股份总数             1,981,220,000             100.00                 三、股份总数   1,981,220,000             100.00

    说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价水平的理论测算

    公司聘请国联证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构,保荐机构认为：本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排,流通股股东不应因股权分置改革遭受损失。

    (1)理论依据

    公司价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。方案实施前,非流通股总价值可以视为公司非流通股的股东权益,流通股总价值则为其市值,公司总价值为非流通股股东权益与流通股市值之和；方案实施后,公司价值为公司全部股份的市值。公司总价值不因股权分置改革方案实施而变化。

    [公式一] 依据假设股权分置改革前后企业内在价值保持不变,则

    N1 ×K+ N2×P2=P×(N1+N2)

    注：N1为非流通股股数； K为非流通股流通前市价； N2为流通股股数； P2为流通股每股价值； P为股权分置改革后的二级市场理论价格。

    [公式二] 依据假设流通股股东在获得对价后利益不受损失,则

    P(1+X)= P2

    注：X为支付对价的比例。

    (2)股权分置改革前的非流通股每股价值(K)的计算

    公司2005年3季度末净资产2.301元减去2005年4季度预计每股亏损0.05元为2.251元。

    (3)股权分置改革前流通股每股价值(P2)的确定

    P2选用截止2006年2月24日内蒙华电流通股股票60日均价,为3.04元。

    (4)计算过程

    非流通股股权分置改革前价值：2.251×158,576＝356,954(万元)

    流通股股权分置改革前价值：3.04×39,546＝120,220(万元)

    则股权分置改革后的二级市场股票理论价格P=(356,954+120,220)/(158,576+39,546)=2.41(元)

    由公式(二)P(1+X)= P2可知,流通股东应获得的理论对价为X= P2 /P-1=0.26股,即理论上每10股流通股应获得对价2.6股。

    (5)对价水平的理论测算结果

    每10股流通股获得非流通股股东支付的对价2.6股。

    2、对价安排的分析意见

    为了充分尊重流通股股东的利益和决定权,保证公司股权分置改革方案的顺利实施,经内蒙华电非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案的对价为每10股流通股获得非流通股股东支付的2.9股股票,该对价水平高于理论测算结果。该对价安排既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价,也保留了流通股股东取得股份对价后取得增值收益的可能,有利于保障流通股股东利益,并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制,有利于公司的长远可持续发展,有利于保持市场稳定。

    根据上述分析,保荐机构国联证券认为,非流通股股东安排的对价是合理的。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    非流通股股东的主要承诺事项如下：

    1、法定承诺

    (1)公司全体非流通股股东承诺,其持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；

    (2)持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限责任公司,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；

    (3)公司全体非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    2、附加承诺

    控股股东北方电力作出如下特别承诺,其所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让；

    在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；

    自改革方案实施之日起36个月内,北方电力通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于3.99元/股。北方电力如有违反本项承诺的卖出交易,将卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有。

    在公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相应的调整：

    派息：P1＝P-D

    送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

    送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

    P为设定的价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送转率。

    3、承诺人声明

    全体非流通股股东作出如下声明：

    (1)本承诺人保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    (2)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    为了确保非流通股股东承诺事项的履行,股权分置改革方案实施后,内蒙华电将根据登记公司的有关规定,尽快将原非流通股股东的相关股份锁定申请报送登记公司,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

    三、提出改革动议的非流通股股东及其持股情况

    本次股权分置改革动议是由内蒙华电的全体非流通股股东共同提出的,全部非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    公司非流通股股东北方电力和北京能源所持公司股份均为国有股。根据有关法律法规的规定,对该部分股份的处分应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构的批准文件。

    目前,相关非流通股股东正在积极与国资部门联络,争取早日取得国有资产监督管理机构的批复。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,公司将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (二)承诺人不履行股份锁定承诺的风险

    内蒙华电股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是,若公司在股权分置改革实施后,公司未及时向登记公司提交相关股份锁定的申请,则承诺人可能提前出售所持股份；同时,虽然登记公司对相关股份实行锁定,非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定,因此存在不履行股份锁定承诺的风险。

    针对该风险,股权分置改革方案实施后,公司将尽快向登记公司报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

    公司在加强内部控制的同时,公司的保荐机构将在持续督导期内,重点关注非流通股股东的股权转让情况,督促非流通股股东履行承诺。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险

    内蒙华电股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支持。

    如果本次内蒙华电股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    本次股权分置改革,公司聘请了国联证券有限责任公司担任保荐机构,聘请了北京市国枫律师事务所担任公司法律顾问。

    (一)保荐意见结论

    保荐机构就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：

    内蒙华电股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定。内蒙华电非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理,对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定。基于上述理由,国联证券愿意推荐内蒙古蒙电华能热电股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    北京市国枫律师事务所就本次股权分置改革出具的法律意见认为：

    内蒙华电及其各非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的要求；内蒙华电本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序,但本次股权分置改革方案尚需国务院国资委和北京市国资委批准并公告、内蒙华电股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。

    (本页无正文,为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要签署页)

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

    2006年3月6日