本公司董事会于2005年3月批准公司与北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方联合电力”)共同出资设立北联电能源开发有限责任公司(以下简称“北联电能源公司”),开发内蒙古煤炭资源,缓解电煤供应压力。该公司注册资本人民币1亿元,由公司与北方联合电力按照1：9的比例出资设立。关于合资设立北联电能源公司的有关内容公司已于2005年4月9日在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露。

    2005年11月24日,公司与北方联合电力、华能能源交通产业控股有限公司(以下简称“华能能源产业公司”)共同签署了关于重组内蒙古北联电能源开发有限责任公司并增资的协议书。

    协议主要内容为：重组北联电能源公司,重组后各方出资比例为：北方联合电力51%,华能能源产业公司39%,本公司10%；增加北联电能源公司注册资本,由原来的1亿元增加到5亿元,由出资各方按照出资比例以人民币现金分期注入,具体注入时间由北联电能源公司股东会确定。

    北联电能源公司经营范围为煤炭资源的开发、运输、销售,交通运输项目的开发与经营,新能源的开发与利用等。

    设立该公司的目的是为了进一步推进煤电一体化战略,加快煤炭开发进程确保北方联合电力及本公司电力生产需求,保证电煤安全稳定供应；进一步开拓煤炭外运通道以及能力,满足华能集团在内蒙古自治区外电站的用煤需求。

    北联电能源公司拟开发的直属煤矿包括高头窑等5块井田,其中两块井田位于达拉特电厂附近,距电厂30-50公里；另外三块分别位于准格尔旗、准格尔旗与东胜的交界处以及锡林浩特北。上述煤矿建成投产后,可以解决周边电厂的煤炭紧缺问题。该公司目前已参股部分煤矿经营。目前,该公司部分井田已开始勘探,第一批开发的煤田预计2006年下半年出煤。

    依据公司章程以及公司其他相关规定,上述事项尚需提交公司董事会审议通过后提请公司股东大会审议批准方可实施。在召开董事会、股东大会审议上述事项时相关关联董事、关联股东需回避表决。

    特此公告

    2005年11月30日