每日必读近日,本公司接到北方联合电力有限责任公司转来的内蒙古自治区国资委内国资产权字［2005］185号《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］755号《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》,同意将原内蒙古电力(集团)有限责任公司(现内蒙古电力投资有限责任公司)持有的本公司133,348.9644万股股份(占公司总股本的67.31%)变更为北方联合电力有限责任公司持有,变更后股权性质为国有法人股。同时,公司接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］1005号《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》,同意将中国华能集团公司持有的本公司20,947.0356万股股份(占公司总股本的10.57%)变更为北方联合电力有限责任公司持有,变更后股份性质为国有法人股。
据此,北方联合电力有限责任公司将持有本公司77.88%的股份,计154,296万股,成为本公司控股股东。
目前,上述股份的过户登记手续正在办理中。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2005年11月14日
北方联合电力有限责任公司收购
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司
名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：内蒙华电
股票代码：600863
收购人
名称：北方联合电力有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路169号
通讯地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
邮政编码：010020
联系电话：(0471)6228081
签署日期：2005年 11月11日
特别提示
1、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方联合电力”)(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的内蒙华电的股份；
截至本收购报告书摘要签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙华电的股份；
3、收购人北方联合电力签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
4、本次收购之股权分为两部分：
(1)内蒙古电力(集团)有限责任公司持有的内蒙华电67.31%股权,计1,333,489,644股；
(2)中国华能集团公司持有的内蒙华电10.57%股权,计209,470,356股。
以上两部分合计占内蒙华电77.88%股权,计154,296万股。上述两部分内容,已分别经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］755、1005号文批准,持股单位变更后,上述股权股份性质变更为国有法人股；
5、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务后方可履行；
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人北方联合电力有限责任公司外,没有委托或授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对收购报告书作出任何解释或说明。
释 义
在本收购报告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
内蒙华电、上市公司 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内电集团 指 内蒙古电力(集团)有限责任公司
内电投资 指 内蒙古电力投资有限责任公司
华能集团或华能 指 中国华能集团公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
国华电力 指 北京国华电力有限责任公司
神华股份 指 中国神华能源股份有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
北京能源 指 北京能源投资（集团）有限公司
北方联合电力、收购人 指 北方联合电力有限责任公司
或本公司
本次收购、本次划转 指 根据国家电力体制改革的要求，内蒙古自治区人民政
府以原内电集团经营的自治区所属全部发电资产作为出资
设立内电投资，并由内电投资与华能集团、神华股份和中
信泰富共同出资组建本公司的行为。其中：内电投资以其
拥有的全部发电资产(包括其所持有的内蒙华电股权
67.31%)作为对本公司的出资，华能集团以其拥有的内蒙华
电10.57%股权及其他资产及现金作为对本公司的出资。
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币单位“元”
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：北方联合电力有限责任公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路169号
注册资本：壹佰亿元人民币
注册号码及代码：企合蒙总字第00737号
企业类型：合资经营(港资)
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应(国家法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)。
经营期限：2004年01月08日至2034年01月08日
税务登记证号码：国税：15011475666831；
地税：150104756666603。
股东姓名或名称：中国华能集团公司
中国神华能源股份有限公司
中信泰富有限公司
内蒙古电力投资有限责任公司
通讯方式：
地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路169号
邮编：010020
电话：0471-6228081传真：0471-6228083
联系人：荣皓璐
二、收购人相关的产权及控制关系
1、收购人产权关系结构图
财政部
|100%
华能集团* 神华股份 中信泰富 内电投资
|51％ |20％ |20％ |9％
--------------------------------------
|
北方联合电力有限责任公司
＊：华能集团是经国务院批准同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。是直接接受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。
2、收购人股东介绍
收购人现有四名股东(见上图),其中,华能集团持股比例为51%,神华股份持股比例为20%,中信泰富持股比例为20%,内电投资持股比例为9%,他们的基本情况如下：
(1)中国华能集团公司
中国华能集团公司是经国务院批准1989年3月31日成立的国有大型企业集团。华能集团注册资本：200亿元；注册地点：北京市海淀区复兴路甲23号；法定代表人：李小鹏；经营范围：实业投资经营及管理,电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)的生产、销售,从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
(2)神华能源股份有限公司
神华能源股份有限公司设立于2004年11月8日,注册资本150亿元,注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号,法定代表人：陈必亭。经营范围为：一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资；矿产品的应用开发与经营；电力生产；开展煤炭、铁路、电力行业的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发、转让、咨询、服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备、非饮用海水淡化水的销售；物业管理。
(3)中信泰富有限公司
中信泰富根据香港特别行政区法律注册成立,为香港联合交易所上市公司,恒生指数成份股之一。其最大股东为中国国际信托投资(香港集团)有限公司。公司法定代表人：荣智健,公司住址：香港中环添美道1号中信大厦32楼。
(4)内蒙古电力投资有限责任公司
根据内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资企改字［2003］47号文批准于2003年12月23日成立,以内电集团经营发电资产中的自治区国有资产权益设立,代表自治区政府行使出资人权利,国有独资有限责任公司。公司注册资本90亿元；法定代表人：乌若思；公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路169号；经营范围：对电力、热力能源及基础设施项目投资。
3、收购人在最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人没有受过行政处罚和刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 冯大为 董事长 中国 北京市 黄金凯 董事 中国 北京市 胡建民 董事 中国 北京市 吕慧 董事、总经理 中国 内蒙古呼和浩特市 铁木尔 董事、副总经理 中国 内蒙古呼和浩特市 毕玉璞 董事 中国 北京市 唐万富 董事 中国 北京市 李淑霞 董事 中国 内蒙古呼和浩特市 乔燕 董事 中国 内蒙古呼和浩特市 王树民 董事 中国 北京市 少军 董事 中国 内蒙古呼和浩特市 李伯玉 监事 中国 北京市 吕惠英 监事 中国 北京市 杨永元 监事 中国 内蒙古呼和浩特市 王凤池 监事 中国 北京市 刘亚洲 监事、党委书记 中国 内蒙古呼和浩特市 吴景龙 副总经理 中国 内蒙古呼和浩特市 李国宝 总工程师 中国 内蒙古呼和浩特市 王永夫 工会主席 中国 内蒙古呼和浩特市 杨美茹 总会计师 中国 内蒙古呼和浩特市
收购人上述董事、监事、高级管理人员均无其他国家居留权且最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告书签署日,本公司不直接持有内蒙华电股份。对于上市公司其他股份表决权的行使,本公司不能产生影响。
根据内国资企改字［2003］47号文《关于同意内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字［2003］449号文《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》,内蒙古自治区人民政府将原内电集团持有的内蒙华电全部股份计1,333,489,644股均划拨给内电投资,内电投资共持有内蒙华电67.31%股权。
出资组建本公司时,内电投资与华能集团分别以各自持有之内蒙华电的67.31%股权与10.57%股权及其他资产或现金出资,因此,本次收购完成后,本公司将持有内蒙华电合计77.88%的股权,成为内蒙华电的控股股东。
二、本次收购的有关情况
本公司于2005年11月11日收到内蒙古自治区国资委《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》(内国资产权字［2005］185号文),获知由内电投资、神华股份、华能集团、中信泰富合资成立本公司相关事宜中内蒙华电国有股股权变更事宜已经国家国资委批准。本次收购具体情况如下：
为适应国家关于“厂网分开、竞价上网”、及发电、输配电专业化运营电力体制改革的要求,内蒙古自治区电力体制须进行相应的改革。本次收购人对内蒙华电的股权收购实际上是内蒙古自治区电力体制改革过程中的资产重组行为。
在内蒙古自治区人民政府的主导下,2003年11月,内蒙华电原控股股东内电集团与华能集团、神华集团、中信泰富共同签署了《关于合资组建北方电力集团有限公司原则协议书》；
2003年底,内蒙古自治区人民政府以内政字［2003］449号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》、内国资企改字【2003】47号文《关于同意内蒙古电力投资有限责任公司的批复》,将原内电集团经营的自治区所属全部发电资产(含内蒙华电股权)作为出资,设立内电投资,代表自治区政府对相关资产行使出资人权利。
2004年1月,内电投资与华能集团、北京国华电力有限责任公司(神华集团有限公司全资子公司)、中信泰富共同签署了《合资经营北方联合电力有限责任公司合同》,组建成立本公司；2005年1月,内电投资、华能集团、神华股份与中信泰富重新签署了《合资经营北方联合电力有限责任公司合同》。本公司注册资本100亿元,四方出资比例为4：2：2：2。其中：内电投资以其拥有的全部发电资产(包括其所持有的内蒙华电股权)作为对北方联合电力的出资,华能集团以其拥有的内蒙华电部分股权及其他资产出资,神华股份以现金方式出资,中信泰富以美元现金加发电权益资产的方式对北方联合电力出资。
其后,在内蒙古自治区人民政府的积极推动下,北方电力各股东在协商一致的基础上决定对北方电力进行股权重组。2005年6月22日,北方电力《股权重组协议》在呼和浩特市签署,重组后北方电力的股权结构为中国华能集团公司：51%,中信泰富有限公司：20%,中国神华能源股份有限公司20%,内蒙古电力投资有限责任公司9%。中国华能集团公司取得了北方电力的绝对控股权。
2005年7月21日,国资委国资产权［2005］755号文《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》决定将原内蒙古电力(集团)有限责任公司(现内蒙古电力投资有限责任公司)持有的133,348.9644万股国家股变更为本公司持有,变更后股权性质为国有法人股；2005年8月22日,国资委国资产权［2005］1005号文同意将华能集团持有的20,947.0356万股国家股变更为本公司持有,变更后股份性质为国有法人股；2005年10月19日,内蒙古自治区国资委根据国务院国资委的批复以及内蒙古自治区人民政府的决定,以内国资产权字［2005］185号文决定将原内蒙古电力(集团)有限责任公司(现内蒙古电力投资有限责任公司)持有的133,348.9644万股国家股变更为本公司持有,变更后股权性质为国有法人股。
从而最终本公司将持有内蒙华电77.88%的股份,成为内蒙华电控股股东。
本次划转尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务后方可履行。
第三节 其他重大事项
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北方联合电力有限责任公司
法定代表人：
2005年11 月11日
