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第一部分、关于投资设立北联电能源开发有限责任公司
重要内容提示：
● 交易内容：公司出资1000万元,与北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方联合电力”)共同组建北联电能源开发有限责任公司(以下简称“北联电能源公司”)。
● 关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时,关联董事回避表决。
● 投资组建北联电能源公司,在目前电煤供应紧张,价格不断上涨的情况下是适宜的,该公司所属煤矿投产后,可以增加地区煤炭的有效供给,保证公司所属电厂的煤炭供应,同时也可起到提高电煤质量,平抑电煤价格的作用。
一、关联交易概述
公司与北方联合电力共同投资设立北联电能源公司
协议签署日期：2005年3月25日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议主要内容：公司与北方联合电力共同出资组建北联电能源公司。北联电能源公司注册资本金1亿元人民币,其中北方联合电力出资9000万元,本公司出资1000万元。资本金拟分两期注入,北联电能源公司注册时本公司出资500万元,2005年内本公司注入剩余的500万元。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》,公司与北方联合电力构成关联方关系,公司与北方联合电力共同投资北联电能源公司构成关联交易。
公司董事会审议该项关联交易时,关联董事乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海回避表决,公司独立董事同意公司投资北联电能源公司。
二、关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责公司
关联方关系：北方联合电力为本公司未来的控股股东,目前公司登记的控股股东依然为内蒙古电力(集团)有限责任公司,公司控股股东变更的法律手续尚未完成。由于本公司董事会主要成员与北方联合电力董事会主要成员基本相同,公司与北方联合电力构成关联方关系。
北方联合电力有限责任公司,注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号,企业类型：合资经营的有限责任公司、法定代表人：乌若思,注册资本：人民币100亿元(实收资本70亿元)。
历史沿革：北方联合电力成立于2004年元月,系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署,依据内蒙古自治区国资委《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立的。内蒙古自治区人民政府以原内蒙古电力(集团)有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产(包括其持有的本公司股权)作为出资,设立内蒙古电力投资有限责任公司(以下简称“内蒙电投”)。内蒙电投以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同出资组建北方联合电力。北方联合电力注册资本金为人民币100亿元,其中内蒙电投以其拥有的全部发电权益资产认缴40%的注册资本,中国华能集团公司以现金加发电权益资产(包括其持有的本公司10.57%的股权)认缴20%的注册资本,神华集团(委托其全资子公司北京国华电力有限责任公司代表行使出资人权利)以现金加发电权益资产认缴20%的注册资本,中信泰富有限公司以现金加发电权益资产认缴20%的注册资本。
该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
主要财务数据如下(未经审计)：截止2004年12月31日总资产320亿元,实收资本：70亿元,主营业务收入78亿元,利税总额19.1亿元。
至本次关联交易止,公司就同一交易标的的关联交易未达到3000万元。
三、关联交易标的基本情况
公司与北方联合电力共同投资设立的北联电能源公司,注册资本金1亿元人民币,其中北方联合电力出资9000万元,本公司出资1000万元,占10%。资本金拟分两期注入,北联电能源公司注册时本公司出资500万元,2005年内本公司注入剩余的500万元。
北联电能源公司经营范围为煤炭资源的开发、运输、销售,交通运输项目的开发与经营,新能源的开发与利用等。近期,该公司将主要开发煤炭资源,以确保发电用煤的稳定供应,提高电煤质量和煤电产业的综合效益。
北联电能源公司主要项目介绍：
北联电能源公司拟开发的直属煤矿包括高头窑等5块井田,其中两块井田位于达拉特电厂附近,距电厂30？50公里；另外三块分别位于准格尔旗、准格尔旗与东胜的交界处以及锡林浩特北。上述煤矿建成投产后,可以解决周围电厂的煤炭紧缺问题。该公司还有部分参股的煤矿。
计划到2007年底,该公司管理的煤矿实现年生产能力600万吨,参股煤田的年权益产量达到1000万吨；2010年底,该公司管理的煤矿将实现年生产能力1600万吨,参股煤田的年权益产量达到2000万吨。目前,其部分井田已开始勘探。
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议主要条款：
甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议签署日期：2005年3月35日
交易标的：共同出资组建北联电能源开发有限责任公司
交易价格及权益比重：本公司需出资1000万元,与北方联合电力共同出资组建北联电能源公司,公司出资占北联电能源公司注册资本的10%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司认为,出资组建北联电能源公司,在目前电煤供应紧张,价格不断上涨的情况下是适宜的,该公司所属煤矿投产后,可以增加地区煤炭的有效供给,保证公司所属电厂的煤炭供应,同时也可起到提高电煤质量,平抑电煤价格的作用。本次关联交易对公司是有利的。
六、独立董事的意见
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并注意到董事会在表决该事项时,相关关联董事回避表决。独立董事认为公司与北方联合电力共同出资组建北联电能源公司,在目前电煤供应紧张,价格不断上涨的情况下是适宜的,该公司所属煤矿投产后,可以增加地区煤炭的有效供给,保证公司所属电厂的煤炭供应,同时也可起到提高电煤质量,平抑电煤价格的作用。
七、备查文件目录
1、 公司独立董事关于投资北联电能源开发有限责任公司的独立董事意见；
2、 关于设立内蒙古北联电能源开发有限责任公司的合作协议书；
3、 公司第四届董事会第十九次会议决议。
4、 公司第四届监事会第八次会议决议
第二部分、关于支付安全生产管理费与燃料服务费的关联交易事项
重要内容提示：
● 交易内容：接受劳务,支付安全生产管理费与燃料服务费,支付标准分别为15元/千瓦年,1.2元/吨；
● 关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时,关联董事回避表决。
● 电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点,“厂网分开”后,北方联合电力有限责任公司承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜,本公司应支付其安全生产管理费。
为充分发挥集中管理的优势,降低燃料成本,对发电企业的燃料采取统一管理方式,可以有效保证各电厂发电用煤,控制燃料成本。
一、关联交易概述
1、北方联合电力为公司提供安全生产服务,本公司向其支付安全生产管理费。
协议签署日期：2005年3月25日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：本公司
乙方：北方联合电力有限责任公司
协议主要内容：北方联合电力向本公司提供安全生产监督与技术服务工作,本公司向其支付安全生产管理费。
2、北方联合电力所属内蒙古电力燃料公司为公司所属电厂提供统一燃料管理服务,以保证煤炭供应,控制燃料成本,公司支付其燃料服务费。
协议签署日期：2005年3月25日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：本公司
乙方：内蒙古电力燃料公司
协议主要内容：受本公司委托,内蒙古电力燃料公司对本公司电厂燃料管理实行统一计划、统一订购、统一调运等燃料采购管理服务方式,公司支付其燃料服务费。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》,公司与北方联合电力构成关联方关系,公司与北方联合电力的上述两项关于提供劳务的交易构成关联交易。
公司董事会审议该项关联交易时,关联董事乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海回避表决,公司独立董事同意公司上述两项交易。
上述两项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关于北方联合电力的介绍见“第一部分、关于投资设立北联电能源开发有限责任公司”中的“二、关联方介绍”。
内蒙古电力燃料公司,为北方联合电力之分公司,负责对北方联合电力所属电厂所需燃料采购实行统一管理,负责人：雷六十八住所：内蒙古呼和浩特市。其前身为内蒙古电力(集团)有限责任公司所属内蒙古电力燃料公司,负责相关电厂燃料计划、管理、调运等工作。
至本次关联交易止,公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、北方联合电力为公司提供安全生产服务,本公司向其支付安全生产管理费。
交易标的为：北方联合电力向本公司提供安全生产监督与技术服务工作。
2、北方联合电力所属内蒙古电力燃料公司为公司所属电厂提供燃料统一管理服务,公司支付其燃料服务费。
交易标的为：受本公司委托,负责对本公司所属电厂燃料管理实行统一计划、统一订购、统一调运等燃料采购管理服务方式。按时足量提供电煤供应,保证正常发电用煤需要。合理、经济配置煤源、煤种、运输结构,降低煤价。
交易标的具体内容详见“四、关联交易的主要内容和定价政策”
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、北方联合电力为公司提供安全生产服务,本公司向其支付安全生产管理费。
协议名称：安全生产监督与技术服务协议
甲方：本公司
乙方：北方联合电力有限责任公司
协议签署日期：2005年3月25日
协议主要内容：
乙方对甲方提供以下安全生产监督与技术服务工作：
1) 组织制订综合性的安全生产管理制度。
2) 建立健全安全生产监督组织机构,形成完整的安全生产监督体系。
3) 组织一类障碍分析并统一对外发布安全生产信息。
4)提出预防安全生产事故发生的具体措施和办法。
5) 全面推行GB/T19001质量管理标准,实行全过程管理、标准化作业。
6) 审核制定大修及更改工程项目的方案,并对实施过程进行监督检查。
7) 推广科学、先进的管理方式和安全生产技术,提升甲方生产科技含量。
8) 组织运行指标的分析,提出节能降耗的具体措施。
9) 对电测、锅炉、化学、环保、金属、高压、汽机、热工、系统等方面进行技术监督和技术服务。
10)负责甲方信息系统的技术指导和技术咨询。
11)负责与电网公司联系检修、消缺、出力调度有关事宜。
12)组织甲方技术人员参加全国性学术论坛及专业研讨会。
13)根据生产需要,向甲方提供技术培训。
按照发电装机容量15元/千瓦年的标准,由甲方向乙方支付安全生产管理费,按月结算,自2004年1月1日起执行。
该协议的定价原则为协商定价,2004年,公司直属电厂需支付安全生产服务费2,890万元,控股电厂需支付1,778万元,合计4,668万元。
2、北方联合电力所属内蒙古电力燃料公司为公司所属电厂提供统一燃料管理服务,以保证煤炭供应,控制燃料成本,公司支付其燃料服务费。
协议名称：燃料委托管理服务协议
甲方：本公司
乙方：内蒙古电力燃料公司
协议签署日期：2005年3月25日
协议主要内容：
乙方受甲方委托,负责对甲方燃料管理实行统一计划、统一订购、统一调运等燃料采购管理服务方式。
甲方权利：有权对乙方提供的燃料管理服务内容和过程进行监督,提出意见和建议；有权制止乙方侵害甲方合法权利的行为,对因乙方的过错或行为所造成的损失,有权要求其承担相应责任。
甲方义务：在贯彻燃料统一管理的范围内,对乙方提出的管理要求,甲方应给予积极配合；按照标准足额缴纳燃料服务费。
乙方权利：依据甲方年度电量计划,行使“统一计划、统一订购、统一调运”权利；依据标准按时足额收取燃料服务费；在贯彻燃料统一管理的过程中,有权要求甲方对相关工作给予积极配合,并对其燃料管理工作,包括过镑、化验、煤款结算进行监督和检查；有权制止有违燃料统一管理的一切行为。
乙方义务：按照电量计划、供货合同,按时足量提供电煤供应,保证正常发电用煤需要；合理、经济配置煤源、煤种、运输结构,降低煤价；不得损害甲方的合法权益。
燃料管理费按照甲方实际拉运原煤量1.2元/吨收取,月末由甲乙双方确认煤量后,在次月由乙方向甲方收取。自2004年1月1日起执行。
该协议的定价原则为协商定价,2004年公司直属电厂需支付燃料服务费1,187.94万元,控股电厂需支付539.06万元,合计1,727万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
近年来,燃煤价格不断上涨,供应紧缺,运力不足。公司将燃料管理委托内蒙古电力燃料公司统一管理,主要目的就是通过统一计划、订货、调运的方式,保证公司所属电厂的燃料供应,最大限度地遏制燃料价格上升势头。
而接受北方联合电力提供安全生产服务,支付安全生产管理费,则是与电力生产的特点紧密相关。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点,且其生产过程由于存在高温、高压、高电压的特点,历来安全生产是第一位的。
“厂网分开”前,发电企业的检修、消缺、出力、调度,安全技术规程等均由电网公司直接管理和下达；“厂网分开”后,上述工作需要由各发电公司与电网公司协调处理。北方联合电力有限责任公司承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由集团内部统一平衡后再与电网协调,一方面可通过集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。
公司支付安全生产管理费和燃料服务费,从直观上看增加了公司生产成本约6000余万元/年,但从另一方面,公司可能因此使得发电量增长,增加收入,机组稳定运行消耗指标降低,不安全事故减少,燃料成本上升得到控制,从而降低公司发电成本,增加利润。
公司监事会亦批准了上述两项关联交易。
六、独立董事的意见
公司独立董事审核了以上两项关联交易事项后同意提交公司董事会审议,同时独立董事同意公司以上两项关联交易行为,认为交易是公平的,并注意到公司董事会审议该事项时关联董事回避表决。
七、备查文件目录
1、 公司独立董事关于支付安全生产服务费及燃料服务费的独立意见；
2、 燃料委托管理服务协议；
3、 安全生产监督与技术服务协议；
4、 公司第四届董事会第十九次会议决议；
5、 公司第四届监事会第八次会议决议。
第三部分、日常关联交易
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务 占同类交 2004 年总
易类别 等进一步划分 关联人 预计2005 年总金额 易的比例 金额
销售产 销售电力 内蒙古电力（集 47 亿元 总计： 100% 39.25 亿元
品或商 团）有限责任公司 508600 万元
品 销售热力 呼和浩特科林城 1600 万元 7.13% 1302 万元
发热力有限公司
销售燃料、材 内蒙古丰镇发电 37000 万元 26794 万元
料 有限责任公司
采购燃 采购燃料、材 内蒙古蒙达发电 33000 万元 总计： 23136 万元
料、原 料 有限责任公司 33250 万元
材料 采购蒸汽 呼和浩特科林热 250 万元 113 万元
电有限责任公司
接受劳 安全生产服务 北方联合电力有 5760 万元 4668 万元
务 限责任公司
燃料服务 内蒙古电力燃料 3200 万元 总计： 1727 万元
公司 10460 万元
日常检修维 呼和浩特科林热 1500 万元 361 万元
护，大小修 电有限责任公司
此外,公司与内蒙古电力(集团)有限责任公司签订土地租赁协议,丰镇发电厂以及包头第一热电厂租用内蒙古电力(集团)有限责任公司土地,以承担土地使用税的方式本期共支付土地租赁费223万元；公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司建设期从内蒙古蒙达发电有限责任公司租入办公区房屋及设备、物资库办公楼、食堂等固定资产,租赁期限自2002年7月1日至2004年12月31日,双方协商总租赁费为250万元,截止2004年12月31日已支付完毕。
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古电力(集团)有限责任公司
法定代表人：赵凤山,注册资本：人民币187,377.5万元,主要经营业务或管理活动：火力、水力、风力发电、电力供应、管理及技术服务、蒸汽热力供应、电力工程勘察设计等。注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路。
内蒙古电力(集团)有限责任公司为本公司目前控股股东。“厂网分开”电力体制改革完成后,本公司控股股东将变更为北方联合电力有限责任公司。
2、呼和浩特科林城发热力有限公司
法定代表人：薛惠民,注册资本：8070万元人民币,主要经营业务或管理活动：呼和浩特市城市热力管网经营。注册地址：内蒙古呼和浩特市。
该公司之母公司为北方联合电力有限责任公司之子公司。
3、北方联合电力有限责任公司
介绍见“第一部分、关于投资设立北联电能源有限责任公司”中的“二、关联方介绍”
4、内蒙古电力燃料公司
介绍见“第二部分、关于支付安全生产管理费和燃料服务费”中的“二、关联方介绍”
5、内蒙古蒙达发电有限责任公司
法定代表人：乌若思,注册资本：人民币82,000万元,总资产：33.35亿元,主要经营业务或管理活动：发电。注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗。
该公司为本公司参股子公司,其母公司北方联合电力有限责任公司,且与本公司同一董事长。
6、内蒙古丰镇发电有限责任公司
法定代表人：吕慧,总资产：94,410万元,注册资本：15,540万元,主要经营业务或管理活动：发电。注册地址：内蒙古乌兰察布盟丰镇市。
与本公司关系：其母公司为北方联合电力有限责任公司。
7、呼和浩特科林热电有限责任公司
法定代表人：薛惠民,总资产7.19亿元,注册资本：4095万元人民币,主要经营业务或管理活动：发电、供热。注册地址：内蒙古呼和浩特市电厂路。
与本公司关系：其母公司北方联合电力有限责任公司。
以上各公司具有履行前述关联交易的履约能力。本公司应收内蒙古电力(集团)有限责任公司电费款较多,但均为日常经营滚动结算,期限均在一年以内,基本不存在坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
1、销售电力、热力的关联交易行为均为国家价格主管部门定价；
2、销售与采购燃料、原材料的关联交易均采用市场价格；
3、接受劳务的关联交易为公司与关联方协商价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于销售电力、热力的关联交易
电力生产的过程是由各个发电厂生产出电能并送入电网,由电网经营者面对具体、大量的电力用户组织安排电力供应。由于历史的原因,目前国内尚有部分发电厂由电网经营者出资或存在一个共同的出资人,同时由于产业特点的限制,发电厂所发电力只能就近送入电网,电网是独立发电厂唯一的用户,发电厂与电网经营者的交易具有普遍性和不可避免性。
内蒙古电力(集团)有限责任公司目前为本公司控股股东,本公司所属发电机组所生产的电力必须全部通过该公司管理的蒙西电网向内蒙古自治区以及北京市的电力用户供电,该公司是公司目前唯一的购电客户。
预计电力体制改革完成之后,公司上述关于售电的交易将不再是关联交易。
公司控股的丰泰发电有限公司两台发电机组为热电联产机组,该公司向呼和浩特市居民提供冬季取暖用热。呼和浩特科林城发热力有限公司负责呼和浩特市城市三期热力管网建设和运营,丰泰发电有限公司的热力必须通过呼和浩特科林城发热力有限公司管理的呼和浩特市城市三期热力管网向居民送热。
以上两项关联交易均具有不可避免性,且其价格均由国家价格主管部门定价。上述关联交易是公允的、没有损害公司利益。
2、关于销售与采购燃、材料的关联交易
公司及控股子公司京达发电有限责任公司与内蒙古丰镇发电有限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司发生的关于销售与采购燃料、材料的关联交易,是由于公司所属发电企业分别与上述两公司位于同一厂区内或共用部分共用设施,不可避免地发生部分关联方采购、销售事项。
公司控股子公司丰泰发电有限公司与呼和浩特科林热电有限责任公司发生的采购蒸汽事宜,是由于丰泰公司与呼和浩特科林热电有限责任公司处于同一厂区,其取暖用热须科林热电供给。
该类事项的交易原则均为市场价格的原则,不存在损害公司利益的情况。
3、接受劳务的关联交易
关于支付安全生产管理费与燃料服务费说明见本公告“第二部分、关于支付安全生产管理费与燃料服务费的重大关联交易事项”中的相关内容。
丰泰发电有限公司的设备检修、运行维护等事宜委托呼和浩特科林热电有限责任公司进行,相应支付其服务费,其价格为双方协议价格,不存在损害公司利益的情况。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会在审议以上关联交易事项中有关销售与采购燃料、原材料和接受劳务的关联交易时,关联董事乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海回避表决。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事事前审议了有关关联交易事项,同意提请董事会审议,同时同意公司的上述关联交易,认为相关关联没有损害公司及公司其它股东的利益。
3.以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与相关交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对议案中相关内容的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、关于售电的关联交易
公司(及控股子公司)与内蒙古电力(集团)有限责任公司签署有《并网合同》(或上网协议等),规定了公司所属各电厂与电网公司之间的电力交易、结算等相关事宜,本公司《并网合同》最近一次修订并重新签署在1999年5月。
2、关于销售热力
丰泰发电有限公司与呼和浩特科林城发热力有限公司签有热力销售协议,约定了双方的权利义务与结算方法。
3、关于燃、材料采购与销售
该部分关联交易是由于公司所属发电企业分别于上述三公司位于同一厂区内或共用部分共用设施,不可避免地发生一些关联方采购、销售事项,是在生产过程中随时发生的,因而未签署相关协议,而是在结算时以市场价格为准,不存在损害公司利益的情况。
4、关于安全生产服务与燃料服务
见本公告“第二部分、关于支付安全生产管理费与燃料服务费的重大关联交易事项”中的相关内容.
七、备查文件目录：
1、 公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、 公司第四届监事会第八次会议决议；
3、 公司独立董事关于公司重大关联交易事项的独立意见；
4、 相关关联交易的合同或协议复印件。
二OO五年四月九日
