每日必读内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召开第四届董事会第十九次会议的通知于2005年3月14日发出,会议按期在呼和浩特市召开,于2005年4月6日形成决议。本次会议由乌若思董事长主持,会议应到董事12人,实到12人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项,合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议经过与会代表的认真讨论,逐项投票表决,形成如下决议：
一、审议批准了公司《2004年度总经理工作报告》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
二、审议通过了公司《关于会计政策及会计估计变更的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容如下：
1、会计政策变更：公司以前年度执行《企业会计制度》时,将管理费用与营业费用纳入生产成本核算,从2004年开始严格执行《企业会计制度》,将管理费用与营业费用在期间费用中核算,该会计政策变更对损益无影响。
2、会计估计变更：公司原坏账准备的计提方式为按期末资产负债表应收款项(应收账款和其他应收款)余额的6%计提坏账准备,计入当期损益。现变更为按账龄分析法计提坏帐准备,具体如下：
对应收款项(包括应收账款、其他应收款,下同)采用账龄分析与个别认定相结合的方法确定具体计提标准,对应收款项合理计提坏账准备。
对于备用金及应向职工收回的各种代垫款,以及对于同一法人单位内部所属各分公司之间、分公司和本部之间的应收款项,不得计提坏账准备。
对当期利润的影响为增加利润总额24,279,478.70元。
独立董事同意公司本次会计政策及会计估计变更的有关内容,并注意到关于会计政策变更的部分公司已按照有关规定进行了账务数据的追溯调整。
三、审议批准了公司《关于2004年度资产减值准备计提情况的议案》。关于公司2004年度资产减值准备计提情况,详见公司2004年年度报告；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司独立董事对公司资产减值准备计提的情况进行了审查,认为公司最近三年实施了稳健的资产减值准备计提政策,足额计提了各项资产减值准备。
四、审议通过了公司《关于支付安全生产服务费及燃料服务费的议案》,具体内容见公司临2005-007号临时公告；
同意：4票；反对：0票；弃权0票,关联董事乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海(均同时在关联方北方联合电力有限责任公司任职)回避表决。
公司独立董事事前审核了有关内容,同意把向北方联合电力有限责任公司所属内蒙古电力燃料公司支付燃料管理服务费和向北方联合电力有限责任公司支付安全生产管理费提交董事会审议。
独立董事同意公司以上两项关联交易行为。
五、审议通过了公司《关于2004年度关联交易以及2005年度预计发生情况的议案》,具体内容见公司临2005-007号临时公告；
对涉及不同关联方的内容分别进行了表决：
1、涉及北方联合电力有限责任公司及其关联公司的内容：
同意：4票；反对：0票；弃权0票,关联董事乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海(均同时在关联方北方联合电力有限责任公司任职)回避表决。
2、不涉及北方联合电力有限责任公司及其关联公司的内容：
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司独立董事对公司2002年至2004年发生的重大关联交易事项进行了审查,认为近三年公司关联交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定,遵循了“公平、公正、公开”的原则,交易价格公允,没有损害公司及公司其它股东的利益,均经过合法程序并得到批准,均按照有关规定履行了信息披露义务
六、审议批准了公司《关于所属电厂部分机组退役及资产报废的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司所属包头第二热电厂2×200MW机组已经投产,根据国家有关部门对该厂扩建工程立项批复要求,扩建工程投产后需逐步安排老机组退役。公司股东会在批准该厂2×200MW机组扩建工程时也已批准以新机组逐步替代老机组。包头第二热电厂＃5机、＃5炉已经运行近四十年,消耗水平高,按照国家产业政策应停运退役。根据该厂机组实际情况,公司决定将该厂＃5机炉退役停运,资产作报废处理。该厂＃5机、＃5炉固定资产帐面原值2,672.15万元,净值939.46万元。
包头第二热电厂1987年购入的蒸汽机车已超过使用年限,经专业技术单位鉴定已无法使用,作报废处理。该机车资产原值52.58万元,已足额计提折旧。
此外,公司决定包头一电厂、乌拉山发电厂、丰镇发电厂部分资产报废,其合计数额分别如下：
资产原值 净值
乌拉山发电厂： 3,164.48万元 -187.11万元；
包头一电厂： 595.70万元 96.06万元；
丰镇发电厂： 5,219.89万元 980.86万元
七、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
八、审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的董事会意见》,具体内容见公司2004年年度报告；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
独立董事同意公司董事会关于公司关联方占用资金及对外担保情况的董事会意见。
截至2004年12月31日,公司及公司的控股子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何担保。
截止2004年12月31日,公司已承诺为公司所属丰泰发电有限公司、蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司等项目公司的建设融资按照出资比例提供担保,严格履行了董事会、股东大会的批准程序并及时履行了信息披露义务。同时按照出资比例为公司控股、参股的电力建设项目建设融资提供担保承诺也是目前电力行业的通行做法,符合新建电源项目的实际情况,风险较小。
九、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
经北京中天华正会计师事务所审核确认,公司2004年度实现净利润290,022,673.21元。依据《公司法》及公司章程规定,提取法定盈余公积金计36,349,422.63元(含子公司),提取公益金计23,594,901.12元(含子公司),以及公司合并会计报表的丰泰发电有限公司(中外合资)提取职工福利及奖励基金4,012,512.36元,加年初未分配利润502,632,675.92元,本期可供股东分配的利润为728,698,513.02元。
公司拟以2004年12月31日总股本198,122万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),计237,746,400元。
十、审议通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
十一、审议通过了公司《关于聘任公司2005年度审计机构及支付其报酬的议案》,决定2005年度继续聘任北京中天华正会计师事务所为公司提供审计服务；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
经与北京中天华正会计师事务所核对,2004年公司支付其服务报酬情况如下：
会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所 单位：元
年度 项目 金额 备注 2004年 年报审计 550000 2003 年年审费 2004年 中报审计 300000 2004年 专项审核报告等 120000 2004年 前次募集资金审核 100000 合计 1070000
十二、审议通过了公司《董事会2004年度工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
十三、审议批准了公司《关于发行债券筹集资金通过银行委托贷款安排有关项目的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
根据国家发改委批复,公司2004年发行的18亿元企业债券必须用于以下六个项目：包二电厂2×20万千瓦机组、海电二期2×20万千瓦机组、达电三期2×33万千瓦机组、上都一期2×60万千瓦机组、岱海一期2×60万千瓦机组、托电一期2×60万千瓦机组。
对于公司直属项目所需资金,公司已于2004年末安排债券资金84,900万元,用于建设项目。对于公司控股及参股项目,需通过银行委托贷款的方式安排债券发行资金或置换项目贷款总额约8.5亿元。
各项目委贷金额以最终签订的《委托贷款协议》金额为准。公司董事会授权公司总经理签署相关委托贷款协议。
十四、逐项审议批准了公司《关于继续实施2004年度配股方案的议案》；
鉴于公司2004年度配股方案已上报至中国证监会审核,而有效期即将截止,公司董事会决定向股东大会申请继续实施配股方案,延长配股有限期限。同时根据目前的具体情况,对公司2004年度配股方案进行部分调整。
(一)、公司符合配股条件：
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规的规定,结合公司的实际情况,经过认真核查,认为公司符合上市公司配股的条件。
(二)配股基数、配股比例及配售股份总额
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
未作调整。即以2003年末公司股本总额1,981,220,000股为基数,向公司全体股东配售新股,配股比例为每10股配售3股,总计可配售发行新股594,366,000股,其中国家股股东可认购新股44,700,000股,法人股股东可认购新股431,028,000股,社会公众股应配118,638,000股。
(三)配股价格及定价依据
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
根据目前证券市场形势以及公司流通股的市场价格,调整2004年度配股方案中有关配股价格的条款,由原来拟定的4.5-5.5元/股改为配售新股发行前一个月公司流通股市场平均价格的70%--90%。
配股价格的定价依据不变,为：
A参考股票市场价格及市盈率状况；B募集资金投资项目的资金需求量；C配股价格不低于每股净资产；D与主承销商协商一致。
(四)配股募集资金用途
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
考虑到公司原定募集资金项目中包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程和达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程已于2004年底建成投产,拟减少本次配股募集资金投资项目。即本次配股募集资金用途由原来的包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程、达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程、上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程四个项目调减为两个项目,仅投资于上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程。
上述两个项目审批手续完备,建成投产后效益显著,目前均已开工建设,按照项目建设进度,预计上都电厂一期2×600MW发电机组分别于2006、2007年投产发电,岱海电厂一期2×600MW发电机组分别于2005年底,2006年投产发电。
按照有关协议,本公司须分别投入上述两个项目资本金数额为5.24亿元和5.40亿元。
若本次配股发行成功,所募集资金扣除发行费用后拟作如下安排：
1、投资于上都电厂一期2×600MW发电机组新建工程65%；
2、投资于岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程35%。
关于上述项目的具体情况介绍及募集资金运用的可行性见公司《关于2004年配股募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》
(五)本次配股方案有效期限
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
延长本次配股有效期一年,即自公司2004年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
(六)本次配股相关授权事宜
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
授权内容不作变化,仅将授权有效期调整为自2004年年度股东大会批准之日起一年。
授权内容如下：
1、授权公司董事会根据市场发行情况,在股东大会审议通过的配股方案范围内决定发行价格、发行时机等相关事项；
2、授权公司董事会签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据本次配股完成时间以及上述募集资金建设项目的进度,适当调节募集资金在上述项目中的使用比例。
4、授权公司董事会在本次配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
6、授权公司董事会办理本次配售发行新股申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；
7、授权公司董事会全权办理与本次配股相关事宜。
本修订方案尚需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十五、审议批准了公司《配股募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
修订后的公司《2004年度配股募集资金运用的可行性分析报告》与已经公司2003年年度股东大会批准的报告相比,仅删除了关于包头第二热电厂2×200MW供热机组扩建工程和达拉特电厂三期2×330MW发电机组扩建工程的有关内容,调整了有关配股募集资金总量,配股价格等内容,其他内容没有变化。
报告简要内容如下：
(一)、本次配股募集资金投向
本次拟以2003年末公司股本总额1,981,220,000股为基数,向公司全体股东配售新股,配股比例为每10股配售3股,总计可配售发行新股594,366,000股,其中国家股股东可认购新股44,700,000股,法人股股东可认购新股431,028,000股,社会公众股股东可认购新股118,638,000股。配股价格为配售新股发行前一个月公司流通股市场平均价格的70%--90%。
本次配股募集资金扣除配股费用后,拟用于以下项目：
1、上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程
2、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程
(二)、本次配股募集资金投资项目介绍
1、上都(正蓝)电厂一期2×600MW发电机组新建工程
上都(正蓝)电厂建设项目是为解决北京市日常生产、生活用电以及保证2008年奥运会用电的基础建设项目,项目投产后所发电力全部直接送入北京市,与当地电网不进行电力交换。电厂一期工程项目动态总投资51.37亿元(含脱硫),注册资本为总投资的20%,本公司共需向该项目投入资本金52,404万元,占51%。
上都电厂项目建议书、可研报告已国家发改委批准,开工报告由国家发改委发改投资［2003］1840号文批准。该工程已于2003年开工建设,预计2006年和2007年各投产一台机组。
2、岱海电厂一期2×600MW发电机组新建工程
岱海电厂建设规划为4台600MW燃煤发电机组,分两期建设,一期工程建设两台600MW发电机组。岱海电厂建设项目是为解决北京市日常生产、生活用电以及保证2008年奥运会用电的基础建设项目,项目投产后所发电力全部直接送入京津唐电网。岱海电厂一期工程动态总投资人民币55.12亿元(含送出)。注册资本为动态总投资的20%,本公司需出资54,020万元,占49%。
该工程项目建议书、可行性研究报告均已获国家计委批准。开工报告由国家发改委以发改投资［2003］1486号文批复。工程已于2003年开工建设,预计2006年和2007年各投产一台机组。
(三)、本次配股募集资金投资的必要性分析
本次配股募集资金投资于上都(正蓝)电厂一期工程、岱海电厂一期工程,对于本公司壮大主营业务、优化产业结构和增强公司后续发展潜力都是十分有利的。具体分析如下：
1、内蒙古具有发展电力工业得天独厚的优势
内蒙古自治区是我国煤炭电力基地,电力工业同时也是内蒙古自治区的经济支柱。通过实施“西电东送”战略,从内蒙古西部地区向华北电网送电不仅能从根本上解决京津唐地区用电和环境保护的矛盾,优化区域间资源配置,还可以带动当地经济发展,促进人民生活水平的提高。
2、符合国家产业政策
公司本次配股募集资金拟投资的岱海电厂一期工程、上都(正蓝)电厂一期工程均为“西电东送”北线工程的重要组成部分,所发电力将全部向华北电网输送；同时,上述两个项目符合国家“西部大开发”的政策,是国家政策鼓励发展的大容量火力发电机组。
3、满足日益紧张的用电需求,优化资源配置。
近年来,尤其是2003年,全国各地均出现了用电紧张局面,电力紧缺成为制约国民经济发展的瓶颈。
公司本次拟投资的上述项目均为国家发改委(或国务院)批准的国家重点大型电力基本建设项目,其开工建设之前已经充分的可行性论证,投产后电量已经纳入华北电网“十五”、“十一五”电力平衡计划,可以缓解目前华北电网的用电紧张局面,保证奥运期间北京地区的用电。
(四)、配股募集资金投资项目的可行性分析
内蒙古西部地区具有丰富的煤炭资源,为建设大型火力发电机组提供了资源保障。同时,公司本次配股拟投资的上述项目均为国家发改委(或国务院)批准的国家重点大型电力基本建设项目,其开工建设之前已经充分的可行性论证。
1、上都(正蓝)电厂一期工程：
上都(正蓝)电厂厂址位于内蒙古自治区锡林郭勒盟境内,经专家论证适宜建设京津唐电网北部供电电源点。上都(正蓝)电厂电力将以“正蓝？承德？姜家营”双回500KV线路直接送入京津唐电网。建设该电厂不仅能增加京津唐电网供电能力,保护首都环境,还可以调整“西电东送”网架结构,在蒙西、山西利用目前送电通道从西向东向京津唐送电的基础上,开辟从北向南向北京送电的新通道,优化电网结构,使向北京送电更加安全、经济。同时,该项目在带动民族地区经济发展、保护京北草原生态,缓解北京春夏季风沙等方面也可以起到积极的作用。
根据项目可行性研究报告,按照设备年利用小时5500小时,上网电价(不含税)190.82元/MWH测算,各主要经济指标为：全部投资内部收益率为8.61%；投资回收期11.47年。
2、岱海电厂一期工程：
岱海电厂厂址位于内蒙古乌兰察布盟凉城县,经专家论证适宜建厂。岱海电厂所发电力将以双回500KV超高压输电线路送入京津唐电网,送出距离短,竞争优势强,投产后不仅能增加华北电网的供电能力,还可以保护首都环境,发挥大准电气化铁路的运能,减轻煤炭外运压力,带动民族地区经济发展,从而优化配置东、西部地区资源,为“西部大开发”、“西电东送”战略的实施发挥重要作用。
根据项目可行性研究报告,按照设备年利用小时5500小时,上网平均电价(含税)213元/兆瓦时测算,主要经济指标如下：全部投资内部收益率9%；全部投资回收期12.08年。
(五)、结论
总之,本次配股募集资金投向符合国家产业政策,经济效益和社会效益显著,能够有效增强公司整体实力,提高公司发电市场占有率,促进公司的进一步发展壮大,以更好的业绩来回报广大股东。
十六、审议批准了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》具体见附件一；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
十七、审议批准了公司《关于投资北联电能源开发有限责任公司的议案》,授权公司总经理签署相关协议。具体内容见公司临2005-007号临时公告；
同意：4票；反对：0票；弃权0票。该事项为本公司与北方联合电力有限责任公司共同投资,董事会在表决该事项时,关联董事乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、树海回避表决。
公司独立董事事前审议了公司与北方联合电力有限责任公司共同出资组建北联电能源开发有限责任公司的有关事项,同意将该事项提交董事会审议,同意公司投资北联电能源开发有限责任公司。
十八、审议通过了公司《关于继续投资建设上都电厂二期工程的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
内蒙古上都发电有限责任公司是公司和北京国际电力开发投资公司按照51：49的出资比例共同出资设立的。该公司成立于2003年5月,负责上都电厂一期2×600MW国产空冷发电机组的建设与运营。目前,该厂二期工程项目核准的前期工作已基本完成,正在等待国家发改委的最终核准。
该项目的合作方为北京国际电力开发投资公司,该公司是一家以电力投资为主的大型国有投资公司,是北京市地方投资办电主体。法定代表人李凤玲,住所为北京复兴门南大街2号甲天银大厦A座,注册资本金10亿元。
上都电厂位于内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗境内,南距北京255km,是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一。其二期工程建设规模为2×600MW国产亚临界燃煤凝汽式空冷机组,工程环境影响报告书已获得国家环保总局环审［2005］106号文批准；建设用地也已获得国土资源部国土资厅函［2004］753号文预审批复。
根据该工程初步设计中对京津唐电网的电力平衡测算,考虑大同电厂、神头电厂二、三期、托克托、岱海电厂等以及丰万顺通道送电和华北地区以外受电的情况下,京津唐电网2010年以前一直缺电,2005年缺电1251MW,2007年缺电125MW,2008年考虑上都二期投产,缺电213MW,2010年缺电66MW。
上都电厂二期工程项目总投资预计：静态489,951万元(含脱硫)；动态521,293万元。项目资本金占工程动态总投资的20%,为104,258万元,拟继续由公司与北京国际电力开发投资公司按照51：49的比例向上都公司增资。公司需出资53,172万元(以上数据均以最终批复工程总投资数据为准)。资本金以外的其余资金由上都发电有限责任公司向银行贷款解决,已取得相关银行贷款承诺。
十九、审议通过了公司《关于继续投资建设岱海电厂二期工程的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
内蒙古岱海发电有限责任公司是公司和北京国际电力开发投资公司按照49：51的出资比例共同出资设立的。该公司成立于2003年,负责岱海电厂一期2×600MW发电机组的建设与运营。目前,该厂二期工程项目核准的前期工作已基本完成,正在等待国家发改委的最终核准。
该项目的合作方为北京国际电力开发投资公司,关于该公司的介绍见前条有关内容。
岱海电厂位于内蒙古自治区乌兰察布盟凉城县岱海湖南岸,东距北京370km。岱海电厂是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一,直接以500KV出线向京津唐电网送电。岱海电厂二期工程是在一期工程基础上续建2×600MW国产亚临界燃煤凝汽式空冷机组。本期工程环境影响报告书已获得国家环保总局环审［2005］106号文批准。
根据岱海电厂二期工程可行性研究,岱海电厂二期工程2×600MW发电机组静态总投资487,389万元,动态总投资516,448万元。本期工程拟继续由公司与北京国际电力开发投资公司按照49：51的比例向岱海公司增资建设,项目资本金占工程动态总投资的20%,为103,289万元,公司出资49%,约为5,0612万元(以上数据均以最终批复工程总投资数据为准)。资本金以外其余资金由岱海发电有限责任公司向银行贷款解决,已取得相关银行贷款承诺。
另外：作为岱海电厂一、二期工程送出系统的岱海电厂至万全变电所输电线路,全长2×197km,为双回紧凑型500kv送出线路,项目已由岱海发电有限责任公司以独立的输变电工程上报国家发展和改革委员会,国家发改委以发改能源［2004］700号文批复了此单项工程的可行性研究报告。该工程由岱海发电有限责任公司投资建设,工程动态投资为7.3亿元,项目资本金占动态投资的20%,约1.5亿元,其余5.8亿元资金由银行提供贷款,有关银行已做出贷款承诺。公司同时需按照在岱海发电有限责任公司的资本金比例向该项目增资,需出资7,154万元。
二十、审议通过了《关于继续投资建设准格尔电厂三期工程的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
内蒙古国华准格尔发电有限责任公司(以下简称“国华准电”)是由公司与北京国华电力有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司分别以30%、65%、5%合资建设运营。该公司目前负责国华准格尔电厂二期2×330MW发电机组的管理与运营。目前国华准电三期工程前期工作正在顺利进行,工程项目核准的前期工作已基本完成,正在等待国家发改委的最终核准。
国华准格尔电厂位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇,三期工程是在二期工程基础上续建2×330MW国产亚临界燃煤凝汽式湿冷机组。电厂二期工程时已按4×300MW级湿冷机组容量规划,主要生产公用系统已在二期工程中一次规划建成,本期工程在电厂二期东侧扩建端已征土地的场地上进行建设。所发电力通过准格尔～永胜域500KV线路并入蒙西电网。工程环境影响报告书已获得国家环保总局环审［2004］512号文批准。
根据国华准格尔电厂三期工程可行性研究,工程项目总投资预计：静态250,265万元(含脱硫)；动态266,330万元。项目资本金占工程动态总投资的20%,拟继续由公司与北京国华电力有限责任公司和神华准格尔能源有限责任公司按照30：65：5的比例向国华准电公司增资,本公司需出资15,980万元(以上数据均以最终批复工程总投资数据为准)。其余资金拟由国华准格尔发电有限责任公司向银行贷款解决,已经取得相关银行贷款承诺。
二十一、审议批准了公司《关于转让青鸟蒙电信息技术有限责任公司股权的议案》,公司拟将持有的青鸟蒙电信息技术有限责任公司50%股权(公司投资300万元)转出,授权公司总经理按规定对该公司审计或评估并签署转让协议后提交公司董事会批准；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
二十二、审议批准了《关于换届改选董事会成员的议案》,鉴于公司第四届董事会将于2005年5月任期届满,公司董事会根据股东方推荐,提名乌若思、黄金凯、秦定国、毕玉璞、冯大为、吕慧、铁木尔、任树亭为公司第五届董事会董事候选人；提名罗新泉、罗生祥、刘爱国、吕晓金为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司独立董事审查了公司第五届董事会董事及独立董事候选人的任职资格和工作简历,同意公司董事会提名的董事及独立董事候选人名单,同意提交股东大会选举。
候选人简历见附件二；
独立董事候选人简历见附件三；
独立董事候选人声明见附件四；
独立董事提名人声明见附件五。
二十三、审议批准了《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会内蒙古监管局2004年9月对公司例行巡回检查的要求,公司拟在公司章程中对公司的对外投资及风险控制的相关投资权限作出修订,内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二十四、关于召开公司2004年年度股东大会的通知另行发布。
以上第二、四、五、七、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、十八、十九、二十、二十二、二十三项内容提交公司股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联方须回避表决。
二OO五年四月九日
附件一：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证监会有关规定,上市公司申请发行新股再次募集资金前,需对前次募集资金的使用情况做出说明,并经有资格的会计师事务所审验。
公司前次募集资金系2001年10月经中国证监会证监发行字［2001］88号文核准向公司全体股东配股所募集资金。该次配股公司国家股股东及法人股股东均放弃了配股认购权,实际共向公司流通股股东配售4,563万股,配股价6.6元/股。截至2001年12月11日,共募集现金人民币30,115.8万元,扣除配股发行费用1,115.8万元,实际募集资金29,000万元。该事项业经北京中天华正会计师事务所以中天华正京验字(2001)第5号验资报告审验在案。
公司该次配股募集资金完全按照配股说明书承诺使用,其中：
投资项目 实际投入时间 承诺投资金额 实际投资金额
收购内蒙古电力集团有限责任公司
持有的丰泰发电有限公司45% 2001.12 20,878万元 20,878万元
的出资权(权益)
收购内蒙古电力集团有限责任公司
持有的大唐托克托发电有限公司 2002.02＊ 8,122万元 8,122万元
15%的出资权(权益)
＊：以募集资金对大唐托克托发电有限公司的出资以该项目资本金到位计划分两次,第一次为2001年12月,5886.6万元,第二次为2002年2月,2235.4万元。
内蒙古丰泰发电有限公司于2002年度正式投入生产,2002年度亏损16,388,178.49元(由于2002年生产不稳定,投产仅运行两个季度,且当年一次摊销开办费,故当年度出现亏损),2003年度实现净利润62,287,021.99元,2004年度实现净利润80,250,247.26元,截止2004年12月31日累计实现净利润126,149,090.76元。公司按持股比例45%计算投资收益,共计53,928,736.30元(由于该公司是外商投资企业,所以在计算2003年度投资收益时扣除2,294,942.17元的职工福利及奖励基金,计算2004年度投资收益时扣除4,012,512.36元的职工福利及奖励基金)。
内蒙古大唐托克托发电有限责任公司于2003年8月正式投入生产(该次募集资金投资项目托克托电厂一期工程),根据2004年4月30日内蒙古大唐托克托发电有限责任公司第19次股东会决议利润分配方案分配利润91,221,419.95元,公司按持股比例15%计算投资收益13,683,212.99元,2004年度实现净利润826,282,086.80元(未经审计)。由于公司持有该公司15%的股权,采用成本发核算,故账面未反映2004年度收益。
上述募集资金使用情况已经北京中天华正会计师事务所审验并出具了关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告(中天华正(蒙)专审［2005］002号)。
二OO五年四月九日
前次募集资金使用情况专项审核报告
中天华正(蒙)专审［2005］002号
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求,对贵公司前次募集资金截止2004年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调整、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2001年11月,经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2001］88号”文批准贵公司配售发行股票。公司以2000年12月31日的流通股股本15,210万股为基数,经中国证券监督管理委员会核准,以每股1元面值、6.60元的配售价格,由主承销商泰阳证券有限责任公司向流通股股东配售发行人民币普通股(A股)4,563万股。共募集资金30,115.80万元,扣除发行费用1,115.80万元后的募集资金为29,000.00万元,其中股本4,563.00万元,股本溢价计入资本公积24,437.00万元。该股本增加事项,业经北京中天华正会计师事务所有限公司验证,并出具了中天华正京验字［2001］第5号验资报告。
二、前次募集资金使用情况及效益说明
1、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表
单位：人民币万元
投入时间
配股说明 实际投 2001 年 2002 年 2003 2004 完成 差
投资项目名称 书投资额 资额 度 度 年度 年度 合计 程度 异
收购内蒙古电力（集 20,878 20,878 20,878 20,878 100%
团）持有的内蒙古丰泰
发电有限责任公司45%
的出资额（权益）
收购内蒙古电力（集 8,122 8,122 5,886.6 2,235.4 8,122 100%
团）持有的内蒙古大唐
托克托发电有限责任公
司15%的出资额（权
益）
合计 29,000 29,000 26,764.6 2,235.4 29,000
内蒙古丰泰发电有限公司于2002年度正式投入生产。2002年度亏损16,388,178.49元(由于2002年生产不稳定,投产后仅运行两个季度,且当年一次摊销开办费,故当年度出现亏损)；2003年度实现净利润62,287,021.99元；2004年度实现净利润80,250,247.26元。截止2004年12月31日累计实现净利润126,149,090.76元。贵公司按持股比例45%计算投资收益,共计53,928,736.30元(由于该公司是外商投资企业,所以在计算2003年度投资收益时扣除2,294,942.17元的职工福利及奖励基金,计算2004年度投资收益时扣除4,012,512.36元的职工福利及奖励基金)。
内蒙古大唐托克托发电有限责任公司于2003年8月正式投入生产(该次募集资金投资于托克托电厂一期工程)。根据2004年4月30日内蒙古大唐托克托发电有限责任公司第19次股东会关于2003年度公司利润分配方案的决议,分配利润91,221,419.95元,贵公司按持股比例15%计算投资收益13,683,212.99元,2004年度实现净利润826,282,086.80元(未经审计)。由于贵公司持有该公司15%的股权,采用成本法核算,故账面尚未反映2004年度收益。
2、前次募集资金实际使用情况与各年度年报披露情况对照表
单位：人民币万元
各年实际使用情况 年度报告披露的各年投入情况
2001 年 2002 年 2003 2004 2001 年 2002 年 2003 2004
投资项目名称 度 度 年度 年度 度 度 年度 年度
收购内蒙古电力（集团）持 20,878 20,878
有的内蒙古丰泰发电有限责
任公司45%的出资额（权
益）
收购内蒙古电力（集团）持 5,886.6 2,235.4 5,886.6 2,235.4
有的内蒙古大唐托克托发电
有限责任公司15%的出资
额（权益）
合计 26,764.6 2,235.4 26,764.6 2,235.4
3、前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照表
单位：人民币万元
各年实际使用情况 董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
2001 年 2002 年 2003 2004 2001 年 2002 年 2003 2004
投资项目名称 度 度 年度 年度 度 度 年度 年度
收购内蒙古电力（集团）持有的 20,878 20,878
内蒙古丰泰发电有限责任公司
45%的出资额（权益）
收购内蒙古电力（集团）持有的 5,886.6 2,235.4 5,886.6 2,235.4
内蒙古大唐托克托发电有限责任
公司15%的出资额（权益）
合计 26,764.6 2,235.4 26,764.6 2,235.4
四、审核结论
经审核我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
五、本报告使用范围的声明
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京中天华正会计师事务所有限公司 主任会计师：梁春
中国●北京 中国注册会计师：苏云
二○○五年三月二十六日
附件二：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
乌若思 男,蒙古族,1950年4月出生,中共党员,大学本科,教授级高级工程师,现任北方联合电力有限责任公司董事长、党委书记,内蒙古电力投资有限责任公司党委书记、总经理。乌若思先生1971年参加工作,曾先后在内蒙古电力试验研究所任技术员、副所长；包头第二热电厂任副厂长、内蒙电管局基建处处长、付总工；内蒙古电力总公司(内蒙古电管局)副总经理(副局长)、党委委员；内蒙古电力(集团)有限责任公司副董事长、党委副书记、副总经理、董事长、党委书记、党委委员等职务。
黄金凯 男,1942年3月出生,中共党员,大学毕业,研究员级高级工程师,现任中国华能集团公司高级顾问,北方联合电力有限责任公司董事。黄先生1993年起曾任东北电业管理局(东北电力集团公司)局长(总经理)、党组书记,华能国际电力开发公司董事长、党组书记,华北电力集团公司(电管局)总经理(局长)、党组书记,中国华能集团公司副董事长、党组成员等职
秦定国 男,1951年出生,中共党员,大学本科,教授级高级工程师,现任北京国华电力有限责任公司总经理、党委书记,北方联合电力有限责任公司董事。秦先生1981年起曾在西南电力设计院工作,历任专工、副主任、副处长、院长助理等职,1996年任西南电力设计院副院长、党委委员,1999年起曾任北京国华电力有限责任公司副总经理、党委委员等职
毕玉璞 男,1941年5月出生,中共党员,清华大学电力专业研究生毕业,高级工程师,现任新力能源开发有限公司董事长,中信香港集团副总经理,中信泰富有限公司电力部总经理,北方联合电力有限责任公司董事。毕先生1967年起曾在水电部电力科学研究院、北京热电厂、北京电力研究所等单位工作,历任技术员、副所长等职,1987年起在新力能源开发公司工作,历任总经理助理、副总经理、总经理等职,1995年起至今任中信香港集团副总经理,新力能源开发有限公司董事长。
冯大为 男,1950年2月出生,中共党员,合肥工业大学管理系管理工程专业研究生毕业,高级工程师,现任北方联合电力有限责任公司总经理、党委副书记、党委委员。冯先生1968年参加工作,1974年起曾在黑龙江电力试验研究所、哈尔滨第三发电厂工作,历任技术员、室主任、副厂长、党委副书记、厂长等职。1996年5月任华能汕头电厂厂长、广东分公司经理、党委委员,1997年起曾任华能国际电力开发公司工程部经理、生产部经理,北京分公司(热电厂)经理(厂长)、党委书记等职,2000年起曾任华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员,华能能源交通产业控股有限公司总经理、党组书记、董事长等职。
吕 慧 男,汉族,1953年10月出生,中共党员,研究生,教授级高级工程师,现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。吕慧先生1978年参加工作,曾在内蒙古电力中调所、内蒙古电管局、内蒙古电力中心试验研究所、伊克昭盟电业局、内蒙古电力公司、内蒙古电力(集团)有限责任公司历任技术员、副科长、副主任、副所长、局长、副总经理等职。
铁木尔 男,蒙古族,1957年3月出生,中共党员,研究生,教授级高级工程师,现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。铁木尔先生1975年参加工作,曾在包头第一热电厂汽机车间就职,1978年至1982年赴华北电力学院电力系学习,1982年起曾在内蒙古电力设计院、内蒙古电管局计划处、呼和浩特供电局、满都拉能源有限责任公司历任助工、科长、副处长、处长、副局长、党委委员、经理等职。1998年5月赴国家电力公司挂职锻炼半年,任安全运行与发输电部主任助理,1998年7月至2004年1月曾任内蒙古电力(集团)有限责任公司副总经理、党委委员。
任树亭 男,1964年12月出生,大学本科,中共党员,高级会计师,现任本公司总经理、党委委员。1985年参加工作,1985年9月至1992年9月在内蒙古电管局财务处任职,1992年9月至1993年10月进行股份制改造及财务公司筹建；1993年10月起曾任内蒙古电管局财务处金融科科长、内蒙古电力总公司电力证券部副经理、内蒙古电力(集团)有限责任公司电力证券部经理、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副经理、党委书记、总经理等职。
附件三：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历
罗新泉 男,1945年2月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。罗先生1965年参加工作以来,曾先后在包头供电局、包头电业局、包头第二热电厂、内蒙古电管局审计处、财务处、就任会计、副科长、科长、副厂长、副处长、处长、副总会计师,1993年12月后曾任职中国电力信托投资有限公司副总经理,中国电力财务有限公司副总经理、党组书记等职。
刘爱国 男,1952年11月出生,中共党员,大学本科,高级律师、高级经济师,现任经世律师事务所主任律师。1969年3月至1977年4月曾在内蒙古生产建设兵团二师、中国人民解放军内蒙古军区骑兵独立一团参军；1977年5月至1989年12月在内蒙古冶金研究所曾任科员、人事科长、党委办主任,期间,在内蒙古师范大学学习取得学士学位；1990年在内蒙古自治区经济律师事务所(后改为经世律师事务所)任职。
罗生祥 男,1942年9月出生,中共党员,大学本科,高级经济师。罗先生曾在湖南省麻阳县森工局任秘书,在临河县农机化办公室任科员,在临河县大会战指挥部任秘书,在内蒙计划委员会任副处长、处长等职。后曾于内蒙古基建咨询投资公司任党委书记等职,目前已退休。
吕晓金 女,1951年3月出生,大专学历,注册会计师,现任内蒙古三一会计师事务所主任会计师。吕晓金女士曾于呼和浩特粮食局任主管会计、内蒙古中华会计师事务所任审计部主任等职。
附件四：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗新泉、刘爱国、罗生祥、吕晓金,作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括内蒙古蒙电华能热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗新泉、刘爱国
罗生祥、吕晓金
二OO五年四月九日
附件五：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会现就提名罗新泉、罗生祥、刘爱国、吕晓金为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二OO五年四月九日
