本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2000年4月30日,本公司、江苏同创研究院有限公司（以下简称甲方,见附注一）、江苏省技术进出口公司（本公司第一大股东,以下简称乙方）共同投资成立了江苏省纵横同创软件有限公司（本公司控股子公司,以下简称丙方）,注册资本原为2000万元人民币,后两次增资至9000万元人民币,本公司、甲方和乙方分别持有其90%、8.89%和1.11%的股权。2001年7月10日,南京同创天地环网有限公司（以下简称：丁方,见附注二）受让了本公司持有的丙方22.22%的股权后,本公司、丁方、甲方和乙方分别持有丙方67.78%、22.22%、8.89%和1.11%的股权（有关事项已在临时公告及年度报告中披露）。其中：本公司所持股权为6100万元人民币、丁方所持股权为2000万元人民币、乙方所持股权为100万元人民币,上述三方均以现金出资（其中丁方2000万元出资额中有600万元系丁方向本公司的借款）；甲方所持的股权为800万元人民币,以现金出资的为23万元人民币,以无形资产作价出资的为777万元人民币。

    为梳理规范对外投资,盘活存量资产,推进资产的优化配置,2002年8月19日,经本公司董事会及丙方董事会、股东会批准,本公司与甲方、乙方、丙方、丁方及上海纵横投资有限公司（本公司持有该公司40%的股权,因乙方持有该公司的40%的股权已于2001年12月7日质押给本公司控股子公司深圳南星电子有限公司,故本公司对该公司拥有实质控制权,2001年度已予以合并会计报表。以上事项已在2001年度报告中披露。以下简称戊方。）就丙方股权转让事项于同日达成如下协议：

    一、转让价款及其支付办法

    （1）丁方将其在丙方的全部2000万元人民币的股权转让给本公司和戊方（其中本公司受让股权1200万元人民币,戊方受让股权800万元人民币）,甲方将其在丙方的全部800万元人民币的股权转让给本公司,转让价款合计为2023万元人民币（股权转让定价依据：本公司受让的股权2000万股*1元/股＋戊方受让的股权800万股*1元/股-甲方以无形资产作价出资的777万元＝2023万元）。由于丁方所借本公司的600万元人民币尚未偿还,因此本公司在支付股权受让款时予以冲减,本公司、戊方实际支付给甲方、丁方的股权受让金应为1423万元人民币（本公司支付845万元人民币,戊方支付578万元人民币,丁方得1400万元人民币,甲方得23万元人民币）。

    （2）本次转让结束后,丙方新的股权结构为：本公司所持有的股权为8100万元人民币,占90%,乙方所持有的股权为100万元人民币,占1.11%,戊方所持有的股权为800万元人民币,占8.89%。

    二、协议各方权利义务

    （1）上述工作完成后,丙方应立即办理股权、名称变更的工商登记手续。此后,丙方名称中不得使用“同创”字号。

    （2）甲方、丁方所派入丙方的董事在本协议签订之日自动辞去董事职务,全部退出董事会。

    （3）上述工作完成后,本公司、甲方、乙方、丁方以往签订的有关丙方的协议、章程自动终止。

    （4）上述股权转让价款2023万元人民币中,已包含了甲方在丙方所持的股权中以专项技术形式出现并作价777万元人民币的无形资产。在本协议签订的同时,本公司、乙方、丙方、戊方特别许可甲方、丁方在今后十年内无偿使用上述技术。

    三、担保

    （1）本公司、乙方、戊方互为履行本协议的连带责任的担保人,承担连带清偿责任。

    （2）甲方、丁方互为履行本协议的连带责任的担保人,承担连带责任。

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    2002年8月21日

    附注一：江苏同创研究院有限公司简介

    江苏同创研究院有限公司是1999年12月28日成立的有限责任公司,现注册资本5000万元人民币。公司主要经营范围：电子计算机硬件及其网络工程的研制、销售,计算机软件的开发及相关的技术咨询服务。公司法定代表人：杨休,注册地址：南京市高新经济技术开发区。

    附注二：南京同创天地环网有限公司简介

    南京同创天地环网有限公司是2000年6月9日成立的有限责任公司,注册资本5000万元人民币。公司主营范围：计算机软硬件及配件生产、开发、销售、维修、服务；计算机系统工程、网络工程安装、调试、维修服务。公司法定代表人：王巧木梁,注册地址：南京高开发区。