本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年8月19日,本公司控股子公司江苏省纵横同创软件有限公司（以下简称甲方）就其持有的南京天地房地产开发有限公司（以下简称戊方,见附注一）30%的股权（详见2001年10月31日三大证券报）全部转让事项与南京东方文化技术有限公司（以下简称乙方,见附注二）、南京东润科技有限公司（以下简称丙方,见附注三）、杨休（下称丁方,男,41岁,汉族,徐州市人,身份证号码：320106610629047）达成股权转让协议之主要内容如下：

    一、转让价款及其支付办法

    （1）甲方将其在戊方的全部股权,作价3635万元人民币转让给乙方、丙方和丁方（股权转让定价依据：本公司2001年10月31日受让戊方30%股权时共出资3450万元＋出资款生成的利息185万元＝3635万元）,其中：甲方将其在戊方占注册资金20%的股权转让给乙方,为此乙方将支付给甲方2434)万元人民币；甲方将其在戊方占注册资金3%的股权转让给丙方,为此丙方将支付给甲方451万元人民币；甲方将其在戊方占注册资金7%的股权转让给丁方,为此丁方将支付给甲方750万元人民币。

    （2）上述应付甲方的股权受让款3635万元人民币,由乙方、丙方、丁方以人民币现款支付,受让款分为三期支付：第一期,丙方、丁方于2002年8月31日前,将股权受让款1201万元人民币支付给甲方；第二期,乙方于2002年10月31日前,将股权受让款1212万元人民币支付给甲方；第三期,乙方于2002年12月31日之前,将股权受让款1222万元人民币支付给甲方。

    （3）甲方从本协议签订之日起直至第一期股权转让款到位后全部退出戊方。

    三、协议各方权利义务

    （1）戊方的工商登记变更将在第一期股权受让款1201万元人民币支付到位后立即完成,甲方应协助乙方、丙方、丁方、戊方办理工商变更登记手续。

    （2）本协议生效并实际履行完毕后,甲方、乙方、丙方、丁方以往签订的有关戊方的协议、章程及相关文件自动终止。

    三、担保

    （1）乙方、丙方、丁方互为履行本协议的连带责任的担保人,承担连带清偿责任。

    （2）乙方、丙方以其在本协议签订之日以前已持有的在戊方的各占注册资本15%的股权质押给甲方,作为乙方履行本协议还清应付给甲方全部股权转让款的担保,直到乙方根据本协议全部履行完毕。

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    2002年8月21日

    附注一：南京天地房地产开发有限公司简介

    南京天地房地产开发有限公司是1998年6月成立的有限责任公司,注册资金3000万元人民币,公司主要经营房地产开发,公司原法定代表人：张宗平,注册地址：南京市江宁区东山镇邵圣村。

    附注二：南京东方文化技术有限公司简介

    南京东方文化技术有限公司是1999年1月成立的有限责任公司,现注册资本600万元人民币,目前持有南京天地房地产开发有限公司30%的股权。公司主营范围：企业形象设计、策划、机械产品、生物产品、电子产品研究开发。公司法定代表人：胡书源,注册地址：南京经济技术开发区。

    附注三：南京东润科技有限公司简介

    南京东润科技有限公司是1999年8月31日成立的有限责任公司,注册资本2000万元人民币,公司主营范围：电子计算机及配件、电子原器件、机械设备、金属设备、金属材料、建材、电子产品的销售。公司法定代表人：黄耀,注册地址：南京市鼓楼区广州路140号9楼。