苏宁永律股字(2002)第30号

    致：南通纵横国际股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，本所接受贵 公司的聘请，指派陈应宁、景忠律师就南通纵横国际股份有限公司（以下简称公司） 2002年第一次临时股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查 了公司提供的、与公司本次股东大会相关的文件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，本所按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年第一次临时股东大会的召集及召 开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2002年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》 上发布了《南通纵横国际股份有限公司第四届董事会二OO二年第五次会议决议公告 暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》，将公司2002年第一次临时股东大会的 会议形式、参加会议对象、表决方式、议程以及联系方法等予以公告。

    2、公司2002年第一次临时股东大会于2002年7月12日在江苏省南通市工农路28 号江苏技术南通公司一楼大会议室召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代表 共七名，持有公司表决权股份116,114,884股， 占公司总股本的百分之四十八点六 九(48.69％)。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的人员有：

    1、股东及股东代表共七名，持有表决权股份116,114,884股，占公司总股本的 百分之四十八点六九(48.69％)；

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员；

    3、深圳天健信德会计师事务所有限责任公司代表。

    经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的、改聘江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公 司年度审计会计师事务所议案进行了审议，深圳天健信德会计师事务所有限责任公 司代表在本次股东大会上作了发言。大会审议通过了改聘江苏天华大彭会计师事务 所有限公司为公司年度审计会计师事务所议案。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为，南通纵横国际股份有限公司2002年第一次临时股东 大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东大会的人 员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。