一、概述

    为了拓展房地产行业的智能化系统业务，支持软件产业发展，鉴于目前国内房 地产行业的全面复苏及其良好的发展前景，本公司控股子公司江苏省纵横同创软件 有限公司(以下简称：纵横同创)与南京东方文化技术有限公司( 以下简称：东方文 化)于2001年10月29日签订出资转让协议书，拟以自有资金出资3450 万元人民币元 受让东方文化持有的南京天地房地产开发有限公司(以下简称：天地房产)30％的股 权，此次出资转让的基准日为2001年10月31日。此次出资转让事宜已经本公司第四 届董事会2001年第二次会议审议通过。现根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本公司将纵横同创本次拟受让股权的有关事宜公告如下：

    二、协议各方简介

    1.纵横同创(受让方)

    纵横同创是2000年4月成立的有限责任公司，现注册资本9000万人民币元。 公 司主要经营范围：计算机软件开发及相关技术咨询服务、计算机系统集成、网络工 程设计和施工等。公司法定代表人：张宗平，注册地址：南京市浦口沿江。

    2.东方文化(出让方)

    东方文化是1999年1月成立的有限责任公司，现注册资本600万人民币元。公司 主要经营范围：企业形象设计、策划、机械产品、生物产品、电子产品研究开发； 民间民俗文化的传播与研究；新能源、新型建材的开发、制造、销售等。公司法定 代表人：胡书源，注册地址：南京经济技术开发区内。

    纵横同创与东方文化两公司无关联关系。

    三、天地房产基本情况

    天地房产是1998年6月成立的有限责任公司，注册资金3000万人民币元， 公司 主要经营房地产开发。目前其股东方为东方文化、南京新港高科技股份有限公司、 南京新港开发总公司、南京赛世科技创业投资有限公司等四家，分别持有天地房产 60％、20％、12％和8％的股权。截止2001年9月30日，天地房产总资产28,696. 88 万元，负债总额13,871.64万元，所有者权益14,825.23万元，主营收入3,349.93万 元，净利润325.23万元(以上数据未经审计)。

    天地房产目前在建的房地产项目有天地新城和控股74.11 ％于苏州太湖之星开 发建设有限公司在建的太湖之星项目。“天地新城”位于南京市江宁区，是2000年 国家康居工程七个智能化小区示范工程小区之一，总建筑面积56万平方米，可销售 住宅面积50 万平方米。 “太湖之星”项目位于苏州太湖国家旅游渡假区长沙岛， 1315亩土地已获得土地证。该项目规划建造450幢别墅和50幢公寓，约25万平方米， 并配套有高尔夫球场、游艇码头、溜马场、渡假酒店等。

    四、出资转让的定价依据

    1.天地房产的财务报表；

    2.天地房产已收购苏州太湖之星开发建设有限公司74.11％的出资及债权；

    3.纵横同创参股后，天地房产仍作为南京“天地新城”项目的唯一开发商，东 方文化及其关联单位不得以任何形式参与“天地新城”项目的开发。

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    2001年10月31日