苏宁永律股字(2001)第11号致：南通纵横国际股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定, 本所接受贵公 司的聘请,指派景忠律师出席南通纵横国际股份有限公司(以下简称公司)2001 年第 一次临时股东大会,并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书, 本所律师出席了公司2001年第一次临时股东大会,并审查了公司提供的有关文件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 本所按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年第一次临时股东大会的召集及召 开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2001年7月8日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》上发布了《南通纵横国际股份有限公司第三届董事会2001年临时会议决议公告 及关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》,将公司2001 年第一次临时股东大 会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

    2、公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月8 日上午在江苏省南通市工农 路28号江苏技术南通公司一楼大会议室召开, 出席公司本次股东大会的股东及股东 代表共9名,持有公司表决权股份116,128,684股,占公司总股本的百分之四十八点七 O(48.70％)。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规及公司章程 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的人员有：

    1、股东及股东代表共9名,持有表决权股份116,128,684股, 占公司总股本的百 分之四十八点七O(48.70％)；

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项审议,作出了如下决议：

    (一)审议通过了公司参与上海亚创投资发展有限公司的议案；

    (二)审议通过了公司指定增资发行多募集资金用途的议案；

    (三)审议通过了公司与中科健签订互保协议的议案；

    (四)审议通过了公司第四届董事会董事人选的议案：

    1、选举张宗平先生为公司董事；

    2、选举张晓东先生为公司董事；

    3、选举沈培熊先生为公司董事；

    4、选举钱建中先生为公司董事；

    5、选举孙建国先生为公司董事；

    6、选举杜晓庆先生为公司董事；

    7、选举孙金林先生为公司董事；

    8、选举钱汉清先生为公司董事；

    9、选举雍月坤女士为公司董事；

    (五)审议通过了公司第四届监事会监事人选的议案：

    1、选举葛杰华先生为公司监事；

    2、选举戴沪生先生为公司监事；

    3、选举刘新生先生为公司监事。

    公司第四届监事会由上述三名监事与公司职代会选举的职工监事诸淑云女士、 黄昌明先生组成。

    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所认为,南通纵横国际股份有限公司2001年第一次临时股东大 会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定, 出席股东大会的人员 资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。