南通纵横国际股份有限公司（原名南通机床股份有限公司，以下简称“纵横国 际”、“公司”）于2000年1月20日召开的2000 年第一次临时股东大会上通过公司 2000年度增发5000万股A股的决议.经中国证监会证监公司字〖2000〗41号文批准， 2000年5月16日公司通过网上和网下同时发行的方式， 向境内自然人和机构投资者 增发5000万股A股，发行价格13.88元/股，共计募集资金69409.26 万元（含募股利 息收入）.我公司担任纵横国际此次发行的主承销商.

    根据中国证监会2001年4月2日发布的证监发〖2001〗48号《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访报告必备内 容》的要求，我公司于2001年4月23日至4月26日对南通纵横国际股份有限公司进行 了正式回访，现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    纵横国际2000年增发A股实际募集资金66058.92万元（扣除发行费用后）， 根 据募股文件，公司拟将募集资金投向系列化草地机械技改项目、数控机床技改项目、 新型高级电子元器件项目、软件出口基地与企业信息化集成项目、数据广播远程教 育项目和补充流动资金等共计六大类项目.截止2001年3月31日，公司按募股文件的 承诺，对上述项目已投入募集资金31829.5万元，占募集资金总额的48.18%， 其余 全部存放于银行募集资金专用帐户中.

    募集资金使用情况表单位：万元

    承诺投资项目             计划已     投入    项目      效益

    （＝实际投资项目）       投资额     金额    投资进度  情况

    系列化草地机械项目        26435    501.85    1.89%  尚未产生效益

    数控机床技改项目           7153   4433.65      62%  尚未产生效益

    新型高级电子元器件项目     5980      5980     100%  见附注1

    软件基地与信息集成项目     6187      6187     100%  见附注2

    数据广播远程教育项目       2427      2427     100%  见附注3

    补充流动资金              12300     12300       —       —

    合计                      60482   31829.5       —       —

    未指定用途的资金        5576.92

    附注1：公司按计划以募集资金5980 万元向深圳南星电子有限公司追加投资， 建设新型高级电子元器件项目.目前，该项目第一期已累计投入资金881万元，项目 投资进度15%，预计2001年产生效益.

    附注2：公司按计划以募集资金6187万元， 与同创研究院有限公司共同成立江 苏省纵横同创软件有限公司.该公司校园网建设工程约占江苏省普教系统20%的市场 份额，实现了校园网居全省第一的目标，并已成为江苏省内最大的教育系统集成商； 初步建成了覆盖全省范围的纪检监察信访工作管理系统，形成200个点的应用规模； 税务软件方面，开发南京地方税务局二期征管信息系统，地税软件取得技术领先水 平；年内开发的网上在线竞价系统取得成功；与中科院软件所合作建立的纵横同创 联合实验室开始运行；SPLE软件工程已展开工作 . 2000 年度该公司实现销售收入 10455.66万元，净利润3214.05万元.

    附注3：公司按计划以募集资金2427万元， 与苏天网络发展有限公司共同成立 江苏纵横苏天网络发展有限公司，建成全省数据广播远程教育网络平台并投入运行， 成为国内较早使用有线网络开展远程教育的企业.该公司目前处于试运行阶段， 尚 未实现盈利.

    截止回访之日，公司募集资金使用情况与承诺相符，并未有变更募集资金投向.

    公司此次增发实际募集资金量超出项目计划所需资金5576.92万元， 公司尚未 对此作出具体安排，将视承诺的募集资金投资项目最终的资金需求情况而定.

    二、资金管理情况

    为规范募集资金的使用，公司制定并实施了《固定资产投资项目管理办法》和 《大额资金管理使用权限》等制度.此外，公司生产经营资金与募集资金分帐管理， 尚未使用的募集资金34229.42万元全部存放于银行募集资金专用帐户中.

    根据公司的声明以及实地回访，未发现公司将募集资金挪作他用，亦未有资金 被大股东占用情况.

    三、盈利预测实现情况

    根据天健（信得）会计师事务所《关于南通机床股份有限公司（集团）二零零 零年度合并盈利预测的审核报告》，公司2000年度预测净利润11180.86万元. 公司 2000年度实际完成净利润9008.25 万元（摘自天健信得会计师事务所信得深财审报 字〖2001〗第45号《审计报告》），为预测的80.57%. 主要原因是草地机械新品研 发未达到预计进度，未能形成多品种、大批量生产；公司出口欧洲订单由于CE认证 正在进行中，尚未形成出口；草地机械国内销售未达到预期目标.

    四、业务发展目标实现情况

    公司募股文件提出了“以增强企业核心竞争能力为中心，围绕机械行业和信息 产业，发展实用新技术及智能化产品，实现国际、国内两个市场并重，保持企业的 可持续高速发展”的战略目标，并制定了公司近期和中长期的发展规划.

    2000年，公司以增发新股为契机，进一步加大产品结构的调整力度，改变了原 先以机械产品为主业的单一结构，加快发展信息电子、智能机械等高科技产品，形 成了信息电子、数控机床和草地机械等新技术产品以及软件和网络技术开发并重的 新局面，为企业的长远发展奠定了坚实的基础.同时公司2000 年度也取得了良好的 经济效益，2000年度公司主营业务收入40592万元，较上年增长76% ； 实现净利润 9008.25万元，较上年增长42%，呈现了良好的发展势头.

    公司主导产品机床、草地机械、信息电子在行业中的地位及经营情况：

    1、机床产品：2000年公司普通机床和数控机床工业总产值位居行业第四， 实 现利润位居行业第一.J425型数控机床被国家经贸委评为2000年度国家级新产品.

    2、草地机械：2000年度，公司草地机械销量排名全国第一.由公司负责起草的 草地机械国家标准和行业标准通过全国林业机械标准化技术委员会审定.公司SGA33 草地机被国家经贸委评为2000年度国家级新产品.

    3、信息电子：2000年公司信息电子业的发展取得了较好的成绩， 公司控股子 公司深圳南星电子有限公司新型电子元器件（UM系列石英晶体元件）产量和经济效 益均名列我国压电晶体行业的前列. 公司控股子公司江苏纵横同创软件有限公司在 软件开发和销售方面取得较大进展，先后开发并向市场推出了PDM 数据管理系统、 税务管理系统、教育软件、纪检信访软件系统、B2B网上电子商务竞价系统、 网络 防火墙及其他网络安全产品.

    通过此次增发，公司完成了产品结构的战略调整，基本实现了预期目标，在募 集资金投资项目全面完成后，公司的整体竞争实力将得到进一步加强.

    五、新股上市以来的二级市场走势

    纵横国际此次增发新股上市后，在短暂探底14.36元之后， 即呈现稳步上升的 走势，最高达到20元以上，平均价位在18元左右，该股股性活跃，股价表现强于大 盘，也好于同类板块的平均表现水平.

    纵横国际增发后的股价走势说明此次增发价格的制定是合理的，同时也表明了 广大投资者对公司发展前景的充分认同.

    六、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公 司建立了与发行业务有关的业务控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离.同时， 内部独立部门实施了有效监督.

    目前我公司正按照《 证券公司内部控制指引》的要求，全面、系统地梳理、健 全、完善内部控制制度 和机制.

    纵横国际此次增发前 后没有内幕交易和操纵市场的行为发生.

    七、有关承诺的履行 情况

    公司募股文件披露的大股东江苏省技术进出口公司放弃同业竞争的承诺已得到 切实履行.截止回访日， 大股东及其全资或控股子公司均未有直接经营或参与经营 与公司有竞争或可能有竞争的业务.

    公司募股文件披露的公司与美国SUTECH（USA）INC公司于1998年10月6 日签订 的，就美国SUTECH（USA）INC公司许可公司10年内无偿使用其注册商标所达成的《 商标授权使用协议》，也得到切实履行.

    在承销过程中，我公司未向发行人提供“过桥贷款”或融资担保.

    八、其他需要说明的问题

    发行人与我公司均无其他需要说明的问题.

    九、证券公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司委派项目人员对纵横国际进行回访，回访中进行了必要的实地考察、采 用了与公司管理层、财务、证券、投资等部门面谈的形式，查阅了有关资料. 内核 小组对回访情况进行了解后认为，本次回访符合中国证监会的有关要求，是认真和 全面的，本报告内容符合纵横国际的实际情况.

    

中信证券股份有限公司

    二00一年五月十日