南通纵横国际股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月30 日上午在南通中 技公司一楼大会议室召开,与会股东及股东代理人共16名,代表股份102,638,832股, 占公司总股本的51.65％,符合《公司法》及公司章程之规定。会议经过讨论审议并 以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、批准2000年度董事会工作报告

    同意102,638,832股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    二、批准2000年度监事会工作报告

    同意102,638,832股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    三、批准2000年度财务决算报告

    同意102,638,832股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    四、批准2000年年度报告

    同意102,638,832股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    五、批准2000年度利润分配方案

    经深圳天健信德会计师事务所审计,公司2000年度实现合并报表净利润90,082 ,502.96元,其中母公司实现净利润89,197,083.58元,根据公司章程的规定, 提取法 定公积金8,919,708.36元、法定公益金8,919,708.36元,加年初未分配利润13,097 ,957.08元,当年实际可供股东分配利润为84,455,623.94元。

    1红利分配：以2000年度末公司总股本198,703,970股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利1.2元(含税),共计派发现金23,844,476.40元,剩余未分配利润 60 ,611,147.54元结转下年度。

    2转增股本：2000年度末资本公积金为635,853,731.66元,以2000年度末公司总 股本198,703,970股为基数,向全体股东每10股转增2股,共计转增39,740,794股, 转 增后公司资本公积金余额596,112,937.66元结转下年度。

    同意102,638,832股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    六、批准2001年度续聘深圳天健信德会计师事务所的议案

    同意102,638,832股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    七、批准南通地区企业改制方案

    (一)目的

    为了适应市场经济发展的要求,增强企业的盈利能力 ,实现企业的跨越式发展, 决定对本公司南通地区企业分层次改制。经过分层次改制, 本公司将基本完成战略 性调整和改组,实现“产权清晰、权责明确、管理科学”的母子公司体制,形成比较 合理的经济布局和组织结构,将大力促进企业长远发展,积极深化现代企业制度改革, 科技开发能力,市场竞争能力和抗风险能力将明显增强,为本公司积极应对加入 WTO 的市场竞争,并建设成跨国集团奠定坚实的基础。

    (二)基本原则

    依据《公司法》等相关法律、法规建立完善的法人治理结构, 保证股东权益保 值增值,实现股东利益最大化。为有利于改制方案的有序推进,须分步实施, 并制定 可操作的实施方案,以确保改制的严谨性、完整性、系统性和规范性,便于实际操作 的执行。

    (三)框架方案

    1A.为保证改制方案的顺利、分步实施 ,并保证公司在现有体制下的顺利过渡, 公司首先将与改制相关的资产与负债成立封闭运行的分公司,独立运作、自负盈亏, 争取在短期内过渡到具有独立法人资格的公司。

    B.将与机床制造相关的资产和负债, 以投资转让或租赁方式发起设立南通机械 科技有限公司(暂定名)；将与草地机械相关的资产和负债, 以投资转让或租赁等方 式发起设立南通环保动力科技有限公司(暂定名)。

    C.在南通机械科技有限公司注册设立后, 再按照机床制造有关的即现行体制下 下属分公司非法人主体的具体情况,将其拥有的资产和负债,以投资转让或租赁方式 发起设立若干具有独立法人资格的法人企业, 将现在分公司体制改变为独立运营、 职工持股的母子公司体制。

    D.在南通机械科技有限公司注册后, 本公司将原拥有的南通地区的投资企业股 权转让给南通机械科技有限公司持有。

    2经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2000年12月31日合并报表资产总计 159,441.80万元,负债合计62,112.67万元,股权权益合计92,573.32万元；母公司报 表资产总计141,826.41万元,负债合计49,341.63万元,股东权益合计92,484.78元。

    3以上数字均以本公司2000年度业经审计的数字为准。 本次相关改制的会计基 准日为2000年12月31日。

    (四)股东大会授权董事会办理的事项

    因为改制实施的复杂性,为确保改制工作的顺利、及时进行,请股东大会授权董 事会办理以下事项：

    1与主管机关及相关单位协商,确定本次改制采用的框架方案, 并负责组织由专 业律师、会计师等参加的工作小组制定细则并进行具体实施。

    2负责筛选及确定南通地区新设公司的其他投资方,并确定本公司最终投入新设 公司的资产数、新设公司的股权结构、注册资本及职工持股方案等。

    3负责办理资产的审计评估、投资转让、产权证明、 工商注册等相关法律手续 和文件。

    因股东大会已授权董事会有处理资产3000万元(含3000万元)以内的权限, 若本 次改制董事会处理资产超过3000万元,则公司将召开临时股东大会审议。

    同意102,606,032股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.97％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权32800股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.03％

    八、批准关于提请股东大会授权董事会修改公司章程及变更工商登记的议案

    公司以资本公积金每10股转增2股的方案实施后,公司章程有关条款将作如下修 改：

    A.章程第六条修改为“公司注册资本为人民币23844.4764万元”；

    B.章程第十九条修改为“公司经批准发行的普通股总数为238444764股”；

    C.章程第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股238444764股,其中国家股 48876924股,国有法人股67200000股,社会流通股122367840股。”

    同意102,631,632股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.993％；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0％；

    弃权7200股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.007％；

    本次股东大会经南京永衡律师事务所陈应宁律师见证并出具了法律意见书, 本 次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 股东及股东代 理人参加会议的资格均合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    2001年5月8日