致：南通纵横国际股份有限公司：

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定, 本所 接受贵公司董事会的聘请,指派陈应宁律师出席南通纵横国际股份有限公司2000 年 度股东大会,对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司于2001年3月30日在《中国证券报》发布了《南通纵横国际股份有限 公司第三届董事会2001年第二次会议决议公告暨召开2000年年度股东大会的通知》。

    2、公司股东大会于2001年4月30日上午在南通市工农路28号南通中技公司一楼 大会议室召开。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东, 并列明了本次股东大会讨论事项,对提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书, 出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共16名,持有表决权股数102638832股,占公司总股本的51.65%。

    公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。

    经验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会未提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。其中第八 项关于修改公司章程及变更工商登记的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二 以上表决通过；其他议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上表决通过。

    经验证,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    综上所述,本所律师认为,南通纵横国际股份有限公司2000年度股东大会的召集、 召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会 对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。