南通纵横国际股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司2005 年12 月31 日资产负债表和2005 年度利润及利润分配表、现金流量表，并于2006 年4 月21 日出具了保留意见带强调事项段的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专项审核说明所附的2005 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施了2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料实施额外的审计或执行其他程序。

    现将我们在审计过程中注意到的2005 年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况作出以下说明：(详见2005 年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表)

    (1)控股股东江苏省技术进出口公司(以下简称“江苏技术” )及其子公司截止2005 年12 月31 日占用资金124,482,286.48 元，其中：非经营性占用资金77,028,796.21 元，经营性占用资金47,453,490.27 元。此均为以前年度形成,且非经营性资金占用均为无偿，其中公司之子公司深圳南星电子有限公司相关应收款对于质押的江苏技术以其持有的上海纵横投资有限公司的40%的股权提供质押保证。

    (2)实际控制人太平洋建设集团有限公司(以下简称“太平洋建设”)及其子公司截止2005 年12 月31 日占用资金93,445,531.43 元，其中：非经营性占用资金-30,962,127.39 元，经营性占用资金124,407,658.82 元。

    由于太平洋建设为江苏星海建设工程有限公司2000 万借款担保,该担保的借款已逾期,且未支付相关的利息,贵公司业已将该担保余额20,381,018.56元作为太平洋建设非经营性占用资金。

    (3)贵公司第二大股东江苏华容集团有限公司(以下简称“华容集团”)及其关联方截止2005 年12 月31 日非经营性占用资金11,604,387.67 元。

    华容集团占用贵公司款项10,555,387.67 元,系代南通市人民政府承担的人员安置费用。

    我们未能通过贵公司获取华容集团原所属企业机械工业经理部的有关资料。

    (4)贵公司非合并范围的子公司及其他关联方截止2005 年12 月31 日占用资金45,767,323.73 元，其中：非经营性占用资金27,445,080.90 元，经营性占用资金18,322,242.83 元。

    综上所述，贵公司控股股东及其他关联方共占用资金275,299,529.31元， 其中： 非经营性占用资金85,116,137.39 元， 经营性占用资金190,183,391.92 元。

    除上述情况外，未发现贵公司有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款要求规范的行为。

    为了更好地了解2005 年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况，2005 年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。

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    附送：南通纵横国际股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情