南通纵横国际股份有限公司(下称公司)第五届董事会2005年第9次会议(临时会议)通知于2005年11月25日书面发出,并于2005年11月29日以通讯方式召开。应到董事8人(董事史建平先生辞职已生效),实到8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论,形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于用公司资本公积金弥补亏损的议案》：截止到2005年10月30日,公司未弥补亏损为76443.65万元。现基于本公司实际情况,根据《公司法》和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号》的规定,公司拟用法定盈余公积1400万元,资本公积56900万元依次弥补以前年度亏损。表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了《关于召开2005年第3次临时股东大会的提案》。表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    决定于2005年12月30日下午2时整在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开2005年第3次临时股东大会。

    1、大会议程：

    (一)审议《关于调整董事会成员的提案》：经公司第五届董事会2005年第8次会议审议通过,董事史建平先生不再担任公司董事职务,提议朱宝军先生为董事人选(详见2005年10月27日决议公告)。

    (二)审议《关于用公司资本公积金弥补亏损的议案》

    2、参加对象：

    (一)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (二)2005年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

    3、登记方法：

    凡参加会议的股东,请于2005年12月26-28日(9：00～16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券投资部办理登记。异地股东可于2005年12月28日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    4、其他事项：

    (一)会期半天,与会代表交通及住宿费用自理；

    (二)联系办法：

    地址：江苏省南通市任港路23号

    邮编：226006

    电话：0513-5516141-8307

    传真：0513-5512271

    联系人：丁凯

    特此公告。

    南通纵横国际股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十九日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席南通纵横国际股份有限公司2005年第3次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票帐号：

    委托人身份证号码： 委托人持股数： 股

    委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。