南通纵横国际股份有限公司第三届董事会2001年第2次会议于2001年3月28日在 江苏技术南通公司一楼大会议室召开。公司董事会应到董事九人,实到九人,符合 《公司法》及《公司章程》之规定。公司监事、财务总监列席了会议。会议由董事 长张宗平先生主持,会议审议并通过了以下事项(以下议案,第六项议案以一票反 对、两票弃权、六票同意通过,其余议案均全票通过。):
    一、2000年度董事会工作报告;
    二、2000年度财务决算报告;
    三、2000年度报告及摘要;
    四、2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案:
    经深圳天健信德会计师事务所审计,公司二000年度实现净利润90,082,502.96 元,在提取10%法定公积金和10%法定公益金后,拟以二000年度末公司总股本 198 ,703,970股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税), 剩余未分配 利润结转下年度;公司二000年末资本公积金为635,853,731.66元,拟以二000年度 末公司总股本198,703,970股为基数,向全体股东每10股转增2股,剩余资本公积金 结转下年度。
    以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交2000年度股东大会审议。
    五、预计2001年度利润分配政策:
    1、拟在二00一年度进行一次利润分配;
    2、二00一年度实现净利润,用于股利分配的比例约为10% 50%;
    3、二000年度未分配利润用于二OO一年度股利分配的比例约为10% 30%;
    4、分配主要是采用派发现金形式;
    以上为2001年度预计分配政策,具体分配政策,董事会届时将根据2001年盈利 情况和公司发展情况确定。
    六、2001年度继续聘用深圳天健(信德)会计师事务所的议案;
    七、南通纵横国际股份有限公司董事会议事规则;
    八、南通纵横国际股份有限公司信息披露指引;
    九、南通地区企业改制方案:
    为了适应市场经济发展的要求,增强企业的盈利能力,实现企业的跨越式发展, 决定对本公司南通地区企业分层次改制。
    A、首先将与机床制造主业相关的资产和负债, 以投资转让或租赁等方式发起 设立南通机械科技有限公司(暂定名);与草地机械相关的资产和负债,以投资转 让或租赁等方式发起设立南通环保动力科技有限公司(暂定名)。
    B、在南通机械科技有限公司注册设立后, 再按照机床制造主业有关非法人主 体的具体情况,将其拥有的资产和负债,以投资转让或租赁方式发起设立若干具有 独立法人资格的法人企业。将现在分公司体制改变为独立运营、职工持股的母子公 司体制。
    C、在南通机械科技有限公司注册后, 本公司将原公司拥有的南通地区的投资 企业转让给南通机械科技有限公司持有。
    经过上述分层次改制,本公司将基本完成战略性调整和改组,实现“产权清晰、 权责明确、管理科学”的母子公司体制,形成比较合理的经济布局和组织结构,将 大力促进企业长远发展,积极深化现代企业制度改革。科技开发能力、市场竞争能 力和抗风险能力将明显增强,为本公司积极应对加入WTO的市场竞争, 并建设成跨 国集团奠定坚实的基础。
    具体实施细则待股东大会批准改制方案后,授权公司董事会另行制定并实施, 本公司将及时予以披露。
    十、决定于2001年4月30日上午9:00在南通工农路28号南通中技公司一楼大会 议室召开2000年度股东大会。现将有关事项公告如下:
    一、会议内容:
    1、 审议2000年度董事会工作报告;
    2、 审议2000年度监事会工作报告;
    3、 审议2000年度财务决算报告;
    4、 审议2000年年度报告;
    5、 审议2000年度利润分配方案;
    6、 审议2001年度聘用会计师事务所的议案;
    7、 审议南通地区企业改制方案;
    8、授权董事会在2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获得股东大会 批准并实施后,修改公司章程相关条款及变更工商登记的议案。
    二、 参加对象:
    1、 公司董事、监事及其他高级管理人员;
    2、2001年4月16日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司A股股东及其委托代理人。
    三、 登记方法:
    凡参加会议的股东,请于2001年4月23日—25日(9:00—16:00)持股东帐户、 本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券 部办理登记。异地股东可于2001年4月25日前(含该日),以信函或传真方式登记, 信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
    四、 其他事项:
    1、 联系地址:江苏省南通市任港路23号,邮编:226006
    2、 联系电话:(0513)5516141转8054, 传真:5512271
    3、 联系人: 丁 凯
    4、 与会代表交通及住宿费自理。
    特此公告。
    
南通纵横国际股份有限公司董事会    二00一年三月二十八日