南通纵横国际股份有限公司(下称纵横国际)第五届董事会2005年第6次会议(临时会议)通知于2005年7月22日书面发出,并于2005年7月26日下午在上海东锦江索菲特大酒店四楼B会议室召开。应到董事九人,实到六人。独立董事施建军先生委托独立董事茅宁先生代为表决,董事史建平先生委托董事施进宇先生代为表决,董事雍月坤女士病假。公司监事、总经理、董事会秘书、证券事务代表列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长凌卫国先生主持。会议讨论并决定了以下事项：

    一、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》。同意董事雍月坤女士辞去公司董事职务的请求,并增补倪一兵先生为公司董事人选；同意独立董事施建军先生辞去独立董事职务的请求,并增补于成廷先生为公司独立董事人选。表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。上述(独立)董事人选简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件1、2、3。

    此项议案需提交公司2005年第2次临时股东大会的批准。

    二、审议通过了《关于召开2005年第2次临时股东大会的提案》。表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    决定于2005年8月27日上午9时整在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开2005年第2次临时股东大会。

    1、大会议程：

    审议《关于调整董事会成员的提案》。

    2、参加对象：

    (一)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (二)2005年8月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

    3、登记方法：

    凡参加会议的股东,请于2005年8月23？25日(9：00～16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券投资部办理登记。异地股东可于2005年8月25日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    4、其他事项：

    (一) 会期半天,与会代表交通及住宿费用自理；

    (二) 联系办法：

    地址：江苏省南通市任港路23号

    邮编：226006

    电话：0513-5516141-8307

    传真：0513-5512271

    联系人：丁凯

    特此公告。

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    二OO五年七月二十六日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席南通纵横国际股份有限公司2005年第2次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票帐号：

    委托人身份证号码： 委托人持股数： 股

    委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    附件1：(独立)董事人选简历

    倪一兵先生 1965年出生,MBA,中共党员,国际商务师,现任上海纵横国际贸易有限公司董事长。历任江苏省技术进出口公司进出口部经理,江苏省技术进出口公司南通公司总经理,南通纵横国际股份有限公司副总经理,上海纵横国际贸易有限公司副总经理、总经理。

    于成廷先生 1940年出生,大学,中共党员,高级工程师,现任中国机床工具工业协会常务副理事长。历任北京第一机床厂厂长,美国好多公司总经理,机械委机床司、机电部机床司、机械部基础司副司长、司长,中国机床工具工业协会总干事长。

    附件2：南通纵横国际股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南通纵横国际股份有限公司现就提名于成廷先生为南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南通纵横国际股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1),被提名人已书面同意出任南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南通纵横国际股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通纵横国际股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南通纵横国际股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南通纵横国际股份有限公司

    2005年7月26日

    附件3：南通纵横国际股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于成廷,作为南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南通纵横国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南通纵横国际股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于成廷

    2005年7月26日