南通纵横国际股份有限公司第五届董事会2005年第5次会议通知于2005年5月27日书面发出,并于2005年6月16日上午在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开。应到董事九人,实到七人。独立董事施建军委托独立董事茅宁代为表决,董事雍月坤病假。公司监事、经营层列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长凌卫国先生主持。会议以举手表决的方式形成了如下决议：

    选举徐宪华先生为公司第五届董事会新一任副董事长。表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。公司独立董事施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生均同意上述决定。徐宪华先生简历详见2005年4月26日三大证券报。

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    二00五年六月十六日

    

江苏世纪同仁律师事务所关于南通纵横国际股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    南通纵横国际股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司2004年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2005年4 月22日召开的五届董事会2005年第3次会议决议和公司章程的有关规定,公司于2005年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了公司董事会决议和召开本次股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为：公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人计5名,代表股份计116562884股,占公司股本总额的48.88%。其中,非流通股东2名,代表股份计116076924股；流通股东3名,代表股份485960股。

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书,本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议,并以书面方式逐项予以投票,表决通过了董事会会议公告中列明的下列议案：

    1、《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、《公司2004年度财务决算报告》；

    4、《公司2004年度利润分配预案》；

    5、《关于调整公司董事会成员的议案》；

    6、《关于调整公司监事会成员的议案》；

    7、《公司2005年度续聘会计师事务所的议案》；

    8、《关于修改公司章程的议案》；

    9、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    10、《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

    《关于修改公司董事会议事规则的议案》,表决结果为弃权,未审议通过。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、本次股东大会无修改原议案和股东临时提案情况。

    五、结论意见

    贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师

    许成宝

    二00五年六月十六日