南通纵横国际股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司"或"纵横国际")董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    2004年11月15日,本公司收到上海证券交易所上证上字〖2004〗162号《关于同意南通纵横国际股份有公司股票恢复上市申请的通知》,公司 A股股票获准于2004年11月25日起在上海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露2004年度报告期间,上海证券交易所对本公司股票交易实行"警示存在终止上市风险的特别处理"(以下简称"退市风险警示")。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的定期报告和临时报告。

    一、绪言

    本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次 A股股票恢复上市的基本情况。

    二、有关机构

    (一)公司基本情况

    1、中文名称：南通纵横国际股份有限公司

    中文简称：纵横国际

    英文名称： T O N M A C I n t e r n a t i o n a l C o., L t d.

    2、注册地址：江苏省南通市任港路23号

    办公地址：江苏省南通市任港路23号

    邮政编码：226006

    互联网址： h t t p:// w w w. t o n m a c. c o m. c n

    电子信箱： w e b m a s t e r@ t o n m a c. c o m. c n

    3、法定代表人：严介和先生

    总经理：凌卫国先生

    4、董事会秘书：朱军先生

    证券事务代表：丁凯先生

    电话：0513-5516141-8308、8307

    传真：0513-5512271

    电子信箱：zhuj@tonmac.com.cn、ntmt@public.nt.js.cn

    5、选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

    指定信息披露互联网址： h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n

    定期报告及临时报告备置地点：证券投资部

    (二)恢复上市推荐人：兴业证券股份有限公司

    地址：上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼

    电话：021-68419393-1115

    传真：021-68419597

    联系人：陈伟刚先生

    (三)会计师事务所：江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司

    地址：江苏省南京市宁海路80号

    经办注册会计师：陈宏青先生、石柱先生

    联系电话：025-83715374

    传真：025-83716000

    (四)律师事务所：世纪同仁律师事务所

    地址：山东省潍坊市丰桔园大厦四楼

    经办律师：许成宝先生、潘岩平先生

    联系电话：025-83304480

    传真：025-83329335

    (五)股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

    公司此次恢复上市交易的股票种类为 A股股票,股票简称为"* S T纵横",证券代码为"600862"。

    公司 A股股票恢复上市后的第一个交易日,股票交易不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。

    四、有关股票恢复上市决定的主要内容

    上海证券交易所上证上字[2004]162号《关于同意南通纵横国际股份有限公司股票恢复上市申请的通知》主要内容为："根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意你公司被暂停上市的12236.784万股可流通股份在我所恢复上市流通。若你公司2004年年度报告出现亏损,公司股票将被终止上市。"

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    本公司 A股股票于1994年5月20日在上海证券交易所挂牌上市。因2001年、2002年、2003年三年连续亏损,上海证券交易所于2004年4月28日对公司作出了《关于对南通纵横国际股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2004〗50号)。根据该决定,公司股票自2004年5月13日起被暂停上市。公司股票暂停上市前后,公司实际控制人--中国太平洋建设集团高度重视,采取了包括资产置换、规范调整本公司法人治理结构等一系列强有力的措施；公司经营层亦狠抓产品市场和企业管理,使公司的基本面得到了明显改善,公司的生产经营跃上了一个新的发展平台,并呈现出良好的发展态势,2004年半年度实现了扭亏为盈,为公司股票复牌创造了条件,维护了公司投资者权益。

    (一)主要措施

    1、进行资产置换。为进一步有效调整和优化公司的资产结构和产业结构,提高公司的资产质量和盈利能力,增强公司的可持续经营能力,在公司实际控制人--中国太平洋建设集团的支持下,2004年3月9日,公司与中国太平洋建设集团签署了《资产置换协议》；同日,公司董事会决议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》；2004年4月11日,公司股东大会批准通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案》；2004年4月14日,公司完成了江苏东辰公路工程有限公司(以下简称"东辰公司")75%股权的过户工作。2004年半年度,东辰公司为本公司贡献净利润506.71万元。

    2、规范法人治理。为了进一步规范上市公司法人治理结构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于规范上市公司行为若干问题的通知》等相关法律法规,从2003年12月8日始,公司多次召开董事会和(临时)股东大会,对《公司章程》进行了补充和修订、增补了独立董事并达到了董事会总人数1/3之标准,补充制订了《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等规章制度,为公司的健康发展打下了良好的基础。

    3、递交复市申请。2004年8月22日,公司董事会审议通过了关于申请恢复上市的有关决定；2004年8月30日,公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请；2004年9月6日,本公司收到上海证券交易所上证上字[2004]129号文,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。

    (二)2004年半年度经营业绩

    根据江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司向本公司出具的关于2004年半年度标准无保留意见的审计报告(苏天会审一[2004]216号),公司2004年上半年度已实现盈利。主要财务数据和指标如下：

    单位：人民币元

项目                  本报告期末       上年度期末  本报告期末比年初数增减(%)
流动资产          543,603,963.40   317,075,901.55       71.44
流动负债          725,459,227.77   551,029,844.27       31.65
总资产            921,341,805.60   677,459,313.23          36
股东权益          148,853,363.29    98,596.691.80       50.97
(不含少数股东权益)
每股净资产                  0.62             0.41       51.22
调整后的每股净资产          0.32             0.34       -5.88
                   报告期(1-6月)         上年同期  本报告期比上年同期增减(%)
净利润              3,747,329.76   -32,672,194.34
扣除非经常性损
益后的净利润      -34,771,923.88   -32,503,889.04                       6.98
每股收益                   0.016            -0.14
净资产收益率(%)             2.52           -22.06
经营活动产生的
现金流量净额        1,451,770.78   -17,980,321.88

    (三)关于恢复上市的条件说明

    公司已在规定期限内对外披露了2004年半年度报告(刊登于2004年8月24日的三大证券报及上海证券交易所官方网站上)。根据江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2004年上半年度已实现盈利。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下恢复上市推荐人意见摘自兴业证券股份有限公司出具的《关于南通纵横国际股份有限公司股票恢复上市推荐书》："……兴业证券股份有限公司证券发行内核小组对纵横国际恢复上市申报材料进行了仔细核查,并对申报材料进行了严格的质量控制和检查,认为纵横国际满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票恢复上市条件,并同意出具《关于南通纵横国际股份有限公司股票恢复上市推荐书》推荐纵横国际申请恢复上市。"

    七、法律意见

    以下法律意见摘自世纪同仁律师事务所出具的《南通纵横国际股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》："……本所律师认为,公司在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后第一个半年度报告,半年度财务报告为盈利,符合上交所《上市规则》规定的股票恢复上市的实质条件,不存在影响其恢复上市的重大法律障碍。公司可依法申报,并由上交所决定是否同意恢复上市。"

    八、风险因素分析

    (一)行业风险

    纵横国际主营业务中,传统的普通机床制造业竞争激烈,与国家经济景气度密切相关,对经济波动的抗风险能力差。新置换的工程施工业务,由于具有国家公路施工总承包一级资质,且具备高等级公路施工所需的技术、装备力量,因此在我国基建大规模投资的背景下,有一定优势。但纵横国际盈利很大程度上依赖于工程施工业务,具有较大的行业风险。

    ◆为降低公司盈利依赖于工程施工业务的行业风险,纵横国际努力提升机床制造业务的盈利能力,公司通过调整产品结构、提高工艺水平、优化生产组织模式,降低材料采购成本等措施,使的机床主业毛利有了较大程度的提高,同时通过分流部分富余人员、降低银行借款利率、处置低效资产等措施使的纵横国际可以甩掉沉重的历史包袱轻装上阵。今年1-9月份,纵横国际充分利用机床行业良好的产销形势,取得机床销售2亿元,同比增长72%的良好业绩。

    (二)管理风险

    ①控股股东的风险

    太平洋建设作为纵横国际实际控制人,如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其他股东带来一定风险。

    ◆2004年7月,太平洋建设对纵横国际出具了《承诺书》,太平洋建设保证严格遵守纵横国际《章程》的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害纵横国际和其他股东的合法权益。

    ②关联交易的风险。

    太平洋建设及其关联企业存在与纵横国际发生关联交易的情况,太平洋建设及其关联企业有可能利用关联交易损害纵横国际及纵横国际其它股东的利益。

    ◆2004年7月,太平洋建设对纵横国际出具了《承诺书》,承诺：太平洋建设应尽量减少与纵横国际的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。

    ③同业竞争的风险

    纵横国际子公司东辰公司与太平洋建设同是经营工程施工,存在一定程度的同业竞争风险。

    ◆为避免同业竞争,2004年7月,太平洋建设出具了《避免竞争承诺函》。太平洋建设承诺：

    (1)在公路工程施工方面：

    太平洋建设,包括其全资和控股公司及其具有实际控制权的公司,在任何情况下不与纵横国际控股子公司东辰公司同时参与对同一工程项目的竞争承揽活动,即任何情况下,东辰公司对任何工程项目进行竞争承揽时,太平洋建设即退出对该工程项目的竞争。

    (2)在除了公路工程施工以外的其他业务方面：

    太平洋建设在今后的业务中,避免与纵横国际同业竞争,即其本身包括其全资和控股公司及其具有实际控制权的公司不会以任何形式从事与纵横国际相同或相似的业务。

    太平洋建设如所从事新的业务可能构成与纵横国际的同业竞争,则在纵横国际提出异议后,太平洋建设同意终止该业务。如纵横国际认为该新业务有利于纵横国际发展,则太平洋建设同意无条件将该业务转让给纵横国际经营。

    如纵横国际认定太平洋建设现有业务与纵横国际存在同业竞争,则太平洋建设将在纵横国际提出异议后及时转让或终止上述业务。如纵横国际提出受让请求,则太平洋建设应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给纵横国际。

    在纵横国际认定是否与太平洋建设存在同业竞争的董事会或股东会上,太平洋建设承诺,关联董事、股东将予回避,不参与表决。

    上述承诺对承诺方具有法律约束力。承诺方如违反上述承诺事项,并因此给纵横国际造成损失,承诺方将承担法律责任。

    (三)工程转包的风险

    2004年3月起,太平洋建设控股东辰公司期间,曾将由太平洋建设承包的"启东市河南路改造工程"、"苏州翠园路、旺墩路、津梁街工程"、"如皋江曲线公路北延工程"、"海安工业园区道路"、"新建金港大道港中路-固山路段"、"312国道苏州工业园区扩建工程 S

    Z Y Q-2标段"、"苏州工业园区青胜路 I I标工程"、"启东市沿江公路和合至民主段一期工程 Y J5标"、"江曲线海安段 J Q L1标"等9项工程转包(或分包)给东辰公司,但未就上述转包(或分包)行为履行有关法律程序。

    太平洋建设与东辰公司签订的转包(分包)协议不符合国家有关工程承包法律、法规的规定,存在被国家建设主管部门处罚和工程业主追究民事责任的风险。

    ◆2004年7月,太平洋建设出具承诺书承诺"如因上述转包(或分包)未履行有关法律程序或违反有关规定而导致东辰公司承担民事或行政责任,由此造成的一切损失和后果,均由我公司承担"。

    (四)股权过户尚未完成,对公司稳定性的风险

    2003年11月14日,纵横国际第一大股东江苏技术与中山路桥签订《股份转让协议》,江苏技术拟将其持有的公司6720万股国有法人股以0.7587元人民币/股的价格转让给中山路桥。截止本恢复上市公告书刊登之日,上述股权收购尚未获国务院国有资产监督管理委员会批准,存在国资委不批准该项股权转让行为而对公司稳定造成的风险。

    ◆江苏技术与中山路桥股权转让的申报材料均已报国务院国有资产监督管理委员会,目前正在审批当中。新的国有股权转让规定对上述股权转让协议没有影响。

    (五)债务风险

    截止2004年8月31日,本公司的逾期贷款共计22,466万元,其中工商银行15,100万元,中国银行5,550万元,交通银行1,816万元。以上逾期借款构成了本公司的债务风险。

    ◆为解决借款逾期问题,本公司已和有关银行就债务重组问题进行商谈,截止本报告披露日,以上逾期贷款中,工商银行南通分行已于2004年8月27日向本公司出具证明,证明该行已经同意将15,100万元逾期贷款尽快转为正常流动资金贷款,目前已有8500万元办妥相关转贷手续,其他贷款手续正在办理之中。中行贷款7550万元已转入资产管理公司。交行贷款1816万元也正在商谈之中。太平洋建设已向本公司出具了承诺函：为了不影响本公司正常生产经营活动的开展,在本公司如与有关银行未达成协议,出现到期债务不能偿还时,太平洋建设集团有限公司将为本公司承担相应的担保责任。

    九、可能终止上市的风险提示

    如果公司2004年度出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

    特此公告。

    

南通纵横国际股份有限公司

    2004年11月16日