南通纵横国际股份有限公司2004年第2次临时股东大会于2004年10月18日上午在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开,与会股东及股东代理人共7名,代表股份116,252,804股,占公司总股本的48.75%,符合《公司法》及公司章程之规定。会议经过讨论审议并以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、审议通过了《董事会换届选举暨调整董事会人数的议案》

    董事会人数由原七人调整为九人。经股东大会选举,公司第五届董事会由严介和先生、钱建中先生、凌卫国先生、孙建国先生、施进宇先生、雍月坤女士、施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生等九人组成,其中施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生为独立董事。

    ①选举严介和先生担任公司第五届董事会董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ②选举钱建中先生担任公司第五届董事会董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ③选举凌卫国先生担任公司第五届董事会董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ④选举孙建国先生担任公司第五届董事会董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ⑤选举施进宇先生担任公司第五届董事会董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ⑥选举雍月坤女士担任公司第五届董事会董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ⑦选举施建军先生担任公司第五届董事会独立董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ⑧选举茅宁先生担任公司第五届董事会独立董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ⑨选举吴建斌先生担任公司第五届董事会独立董事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    二、审议通过了《监事会换届选举的议案》

    公司第五届监事会由经股东大会选举的钱汉清先生、葛杰华先生及公司职代会代表组长联席会议推选的职工代表黄昌明先生等三人组成。

    ①选举钱汉清先生担任公司第五届监事会监事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    ②选举葛杰华先生担任公司第五届监事会监事：

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    职工代表黄昌明先生已经职代会代表组长联席会议推选担任公司第五届监事会监事(以上董、监事简历见2004年9月17日三大证券报)。

    三、审议通过了《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    四、审议通过了《改聘兴业证券股份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案》

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    五、审议通过了《南通纵横国际股份有限公司股东大会议事规则》

    同意116,252,804股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；

    反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；

    弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所潘延平律师见证并出具了法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    二00四年十月十八日