南通纵横国际股份有限公司第四届董事会2004 年第7 次会议于2004年9 月15 日上午以通讯方式召开。应到董事7 人，实到7 人。公司监事会全体成员、董秘、财务总监、证券事务代表列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长严介和先生主持。会议审议并通过了以下事项：

    一、《董事会换届暨调整董事会人数的议案》：

    公司第四届董事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。鉴于四届董事会独立董事人数尚未达到董事会总人数1/3 之标准，同意将董事会人数由原7 人调整为9 人。经本公司实际控制人及董事会推选，确定第五届董事会董事候选人为严介和先生、钱建中先生、凌卫国先生、孙建国先生、施进宇先生、雍月坤女士；独立董事候选人为施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生。上述董事人选简历、独立董事人选简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件1、2、3、4。

    独立董事候选人尚需经上海证券交易所、中国证监会南京监管局的任职资格和独立性审核。

    此项议案需提交股东大会审议。

    二、《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》A、鉴于公司已于2004 年4 月14 日资产置换了江苏东辰公路工程有限公司75%的股权，为本公司控股子公司，本公司主营业务范围已发生变化，需对章程相关条款作如下修改：

    章程原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：机床及其零配件，植物保护和管理机械及其零配件，电子产品及零配件、软件、信息技术、网络、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及其零配件、汽车零配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技术协作，货物运输。经营方式：组织、生产、销售、开发。

    现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：机床及其零配件，植物保护和管理机械及其零配件，电子产品及零配件、软件、信息技术、网络、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及其零配件、汽车零配件制造、销售。公路工程、桥梁、隧道施工。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技术协作，货物运输。经营方式：组织、生产、销售、开发。B、鉴于公司董事会人数调整为9 人，公司章程有关条款作如下修改：

    1、章程原第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于四人（含四人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于五人（含五人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    2、章程原第五十六条：董事会人数不足四人（含四人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    现修改为：董事会人数不足五人（含五人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    3、章程原第一百二十五条：董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事二名。

    现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。

    此项议案需提交股东大会审议。

    三、《南通纵横国际股份有限公司股东大会议事规则》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    此项议案需提交股东大会审议。

    四、《南通纵横国际股份有限公司投资者关系管理制度》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    五、《关于召开2004 年第2 次临时股东大会的有关事项》

    决定于2004 年10 月18 日上午9 时整在南通市工农路28 号公司一楼大会议室召开2004 年第2 次临时股东大会。

    1、大会议程：

    （一） 审议《董事会换届选举暨调整董事会人数的议案》；

    （二） 审议《监事会换届选举的议案》；

    （三） 审议《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》；

    （四） 审议《改聘兴业证券股份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案》；

    （五） 审议《南通纵横国际股份有限公司股东大会议事规则》。

    2、参加对象：

    （一） 公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （二） 2004 年10 月8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

    3、登记方法：

    凡参加会议的股东，请于2004 年10 月13—15 日（9：00～16：00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到本公司证券投资部办理登记。异地股东可于2004 年10 月15日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    4、其他事项：

    （一） 会期半天，与会代表交通及住宿费用自理；

    （二） 联系办法：

    地址：江苏省南通市任港路23 号

    邮编：226006

    电话：0513—5516141—8307

    传真：0513—5512271

    联系人：丁凯周晓燕

    特此公告。

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    二OO 四年九月十五日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南通纵横国际股份有限公司2004 年第2 次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人股票帐号：

    委托人身份证号码： 委托人持股数： 股

    委托日期：

    被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    附件1：董事候选人简历

    严介和先生1960 年2 月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现任中国太平洋建设集团董事局主席、南通纵横国际股份有限公司第四届董事会董事长、江苏省政协委员、江苏省特约检察员、江苏省私营个体经济协会副会长。历任淮安市集体企业厂长、经理，淮安引江建筑工程有限公司董事长，江苏太平洋工程有限公司董事长，江苏太平洋工程集团有限公司董事局主席兼总裁，中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁。1992 年获国家农业部“全国优秀乡镇企业家”称号，1995 年获“江苏省十大杰出青年”、“江苏省新长征突击手标兵” 称号，1995 年获中华全国工商联“中国十佳优秀民营企业家”称号，1997 年获中国光彩事业促进会“全国光彩事业奖”，1998 年获国家工商行政管理局等授予的“光彩之星”称号，2001 年获“江苏省劳动模范”称号。

    钱建中先生1955 年出生，MBA，中共党员，现任江苏华容集团有限公司董事长、党委书记，南通纵横国际股份有限公司第四届董事会副董事长。历任海门无线电一厂副厂长，海门县（市）经济委员会主任、党组书记，南通电子仪表工业局副局长、党组成员，江苏华容集团有限公司副董事长、党委书记。

    凌卫国先生1971 年出生，大专，会计师，现任南通纵横国际股份有限公司总经理。历任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、企管办副主任、全管办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公司副总经理。

    孙建国先生1953 年出生，MBA，高级经济师，现任江苏华容集团有限公司副董事长、总经理、南通纵横国际股份有限公司第四届董事会董事。历任南通市矿山机械厂车间主任，技术科、经营科、生产科副科长、科长、副厂长、厂长、党委书记，如皋市经委副主任、党组副书记，南通市机械局副局长、党组成员，南通机床股份有限公司第三届董事会董事长、总经理。

    施进宇先生： 1958 年出生，MBA，中共党员，高级工程师，现任南通纵横国际股份有限公司第四届董事会董事。历任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。

    雍月坤女士，1950 年出生，中共党员，会计师，高级审计师，现任南通纵横国际股份有限公司第四届董事会董事。历任江宁县外贸总公司计财科长、副总经理，江宁会计师事务副所长，中国南京国际经济技术合作（集团）公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司第三届监事会监事、江苏省技术进出口公司审计科科长。

    附件2：独立董事候选人简历

    施建军先生1955 年8 月出生，经济学博士，现任南京大学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、南通纵横国际股份有限公司第四届董事会独立董事。历任南京大学教师、管理系副主任、主任、校长助理、副校长、常务副校长。

    茅宁先生1955 年7 月出生，工学博士，现任南京大学教授、博士生导师、EMBA 及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理事、南通纵横国际股份有限公司第四届董事会独立董事等。

    吴建斌先生1956 年2 月出生，管理学博士，现任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，江苏致邦律师事务所律师，南京仲裁委员会仲裁员，南京水运股份有限公司独立董事。历任南京大学教师、南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪大学法学部特邀研究员。

    附件3：南通纵横国际股份有限公司独立董事提名人声明提名人南通纵横国际股份有限公司现就提名施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生为南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南通纵横国际股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件2），被提名人已书面同意出任南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（见附件4），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南通纵横国际股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通纵横国际股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南通纵横国际股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南通纵横国际股份有限公司

    2004 年9月15日

    附件4：南通纵横国际股份有限公司独立董事候选人声明（一）

    声明人施建军，作为南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通纵横国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南通纵横国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：施建军

    2004年9月15日

    南通纵横国际股份有限公司独立董事候选人声明（二）

    声明人茅宁，作为南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通纵横国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括南通纵横国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：茅宁

    2004 年9 月15 日

    南通纵横国际股份有限公司独立董事候选人声明（三）

    声明人吴建斌，作为南通纵横国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通纵横国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南通纵横国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴建斌

    2004年9月15日