重要提示

    1、南通机床股份有限公司(集团)本次增资发行A股及发行方案已获得中国证券 监督管理委员会证监公司字[2000]41号文批准。

    2、本次发行采用网下向机构投资者、 网上向社会公众投资者和老股东同时发 行的方式。对机构投资者的网下发行由主承销商中信证券有限责任公司负责组织实 施。

    3、本次增发新股的具体上市时间另行公告,主承销商已和上海证券交易所就发 行后尽快上市达成一致并做出了有关安排。其中, 向法人投资者发售的股票在本次 增发股票上市3个月后方可流通。 如果发行价格为招股意向书刊登前一交易日公司 股票二级市场收盘价的90％以下(含90％), 则向证券投资基金发售的股票在本次增 发股票上市2个月后方可流通,反则, 证券投资基金认购的股票在本次增发新股上市 后即可流通。

    4、本次《南通机床股份有限公司(集团)增资发行A股对机构投资者网下发行的 具体办法》(《网下发行具体办法》)仅适用于网下对机构投资者的发售, 在网下申 购的机构投资者请注意本《网下发行具体办法》中关于申购时间、申购程序、申购 数量、申购价格、发售办法与股款缴纳的具体规定。

    5、在网下申购的机构投资者须将其应交纳的申购股款在申购日(5月16日)下午 5时前足额划入主承销商指定的银行帐户,同时向主承销商传真划款凭证。

    6、有关网上申购的具体规定,将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》上刊登的《南通机床股份有限公司(集团)增资发行A股网上发行的具体办法》 (《网上发行具体办法》)中详细介绍,请投资者留意。

    7、 本《网下发行具体办法》仅对本次增发中的机构投资者网下申购的有关事 宜作以说明,投资者欲了解公司股票发行的一般情况,请详细阅读同时刊登在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《南通机床股份有限公司(集团 )A 股增资发行招股意向书》。

    8、有关本次发行的其他事宜,中信证券有限责任公司将视需要在《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》上及时公告,请投资者留意。

    定义

    除非特别提示,本《网下发行具体办法》中的下列词语定义如下:

    发行人/南通机床 指南通机床股份有限公司(集团)

    主承销商 指中信证券有限责任公司

    上交所 指上海证券交易所

    机构投资者 指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金 以及法人投资者

    法人投资者 指在中华人民共和国登记注册的按有关法律、 法规有资格认购的 成立六个月以上的法人机构本次发售 指本次发行中网下对机构投资者的发售

    本次发行 指根据南通机床股份有限公司(集团)2000年1月20日股东大会通过的 决议,发行境内上市人民币普通股(A股)5000万股的行为

    元 指人民币元

    网下申购日 指本次发行中参与网下申购的机构投资者申购本次发行的股票的 日期

    一、本次发行基本情况

    1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行数量 为5000万股;

    2、本次发行后发行人的总股本为19870.40万股;

    3、发行价格的确定方式:

    询价区间为:增发完成后南通机床2000年度全面摊薄每股税后利润(预测)× 18 倍的市盈率～刊登招股意向书前一天南通机床股票二级市场的收盘价(即10. 08元/ 股-20.00元/股);

    投资者在询价区间内(含询价上限和询价下限)以不同的价格申报认购量, 发行 人和主承销商将所有投资者在同一价格的申购量累计计算, 得出不同价格的总申购 量,按超额认购倍数确定发行价格。

    4、发行地区:全国所有与上海证券交易所系统联网的证券交易网点;

    5、发行对象:机构投资者

    参与网下申购的机构投资者不能同时参与网上申购( 股权登记日收市后登记在 册的机构投资者可自愿选择参与网上申购或网下申购)。

    6、网下申购日:

    2000年5月16日

    7、发行数量:

    向机构投资者发售的数量不超过1000万股, 由主承销商根据实际申购情况采取 回拨机制。

    二、发行价格的确定与发售

    1、 主承销商和发行人将根据对网下机构投资者认购申请的有效簿记结果和对 网上有效申购的统计结果确定最终发行价格,在5月19日公告。

    2、发行价格确定后,向申购价格大于或等于发行价格的机构投资者按比例发售 股票,具体处理原则是:

    (1)若机构投资者有效申购价格低于发行价格,则不获发售;

    (2)若机构投资者有效申购价格大于或等于发行价格,则可以按比例认购本次发 行的股票。即:

    如网下机构投资者发行价格以上(含发行价格)的有效申购总量小于 1000万股, 则可足额认购, 余额由主承销商向参加网上申购的社会公众投资者和老股东进行回 拨调节。

    如网下机构投资者发行价格以上(含发行价格)的有效申购总额大于 1000万股, 则按比例认购,网下机构投资者的认购比例为:1000万股/ 网下机构投资者发行价格 以上(含发行价格)的实际有效申购总额。

    (3)按比例发售时取整数股,不足一股部分的零股累积后, 由上交所电脑系统向 发行价格以上(含发行价格)的有效申购帐户按价格高低、同一价格按时间先后的顺 序每户一股随机配售。

    三、申购价格和股数的规定

    1、网下机构投资者可以根据本次发行的发行价格确定方式,对股票二级市场走 势的判断和对南通机床的成长性的判断,在询价区间内逢0.50 元和整数元的可供申 购价格(包括询价上限和询价下限)中自行确定申购价格, 并按不同的价格申报认购 量,可供申购价格之外的申购为无效申购;

    2、本次向机构投资者发行的总量为不超过1000万股,占本次发行总量的20％。 如机构投资者的有效申购总量高于或等于1000万股,则按比例认购;如机构投资者的 有效申购总量低于1000万股, 则由主承销商根据认购情况向参加网上申购的社会公 众投资者进行回拨调节。

    3、每个机构投资者的申购下限为250,000股,每10,000股为一个申购单位,低于 申购下限的申购为无效申购。

    4、每个股票帐户可多次申购,一经申报不能撤单。

    5、每个股票帐户不设申购上限。

    四、申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购本次南通机床股票的机构投资者, 申购时必须持有上海证券交易所的股 票帐户卡,尚未开户登记的投资者,必须在2000年5月16日(含当日) 前通过上海中央 证券登记有限公司的代办处办妥证券帐户的开户手续。

    2、申购

    欲参与本次发行的网下机构投资者在指定认购期内须按主承销商制定的《南通 机床A股增发申购单》(见附件)认真填写明确的申购数量、 申购价格和退款银行帐 号等,在2000年5月16日前将该表面报或传真至主承销商,并在5月16日下午5 时前将 其应交纳的申购股款足额划入主承销商指定的银行帐户, 同时向主承销商传真划款 凭证。

    本次发行申购资金专户为:

    名 称: 中信证券公司上海茅台路营业部

    帐 号: 086780 — 87000000146

    开户行:中信实业银行上海分行

    各网下机构投资者一旦将填好的申购单面报或传真至主承销商处, 该申购单将 被视为各机构投资者向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。

    提醒认购者注意资金划转过程中的在途时间。

    凡未能在5月16日下午5时前足额交纳认购资金或填写《南通机床A 股增发申购 单》有误的机构投资者,其申购将视为无效申购。

    五、发售

    1、公布最终发行价格及发售比例

    5月19日,在指定的报刊上公布最终发行价格和对网下机构投资者以及网上申购 的投资者实际发售的股票的数量和比例。

    2、股票发售

    5月19日,上交所主机将按照比例向各申购价格高于或等于发行价格的有效认购 帐户发售股票。

    3、确认认购股数

    投资者根据最终定价和其申购帐户中最终交纳的资金总额确认认购股数。

    六、缴款与退款

    参与本次增发的网下机构投资者需在申购中缴足申购款项, 资金不足者的申购 视为无效申购。

    5月17日至5月19日,全部有效申购资金由上交所冻结,所冻结资金按企业活期存 款利率计算的利息归发行人所有。

    5月22日,将获售的申购款划入主承销商指定的银行帐户, 对未获售的申购资金 予以解冻,并返还未获售或超过发行价格部分的申购余款。

    七、路演

    为使投资者更了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟在2000年5月12日至 2000年5月14日期间对本次发行进行路演推介,推介期间将在上海安排一场大型推介 会。有意向认购本次配售的股票的投资者,请与发行人或主承销商联系,索取邀请函 后参加。重要的机构投资者将安排与发行人管理层进行“一对一”的交流。

    八、发行费用

    本次对机构投资者发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

    九、主承销商

    主承销商:中信证券有限责任公司

    地址:上海番禺路390号

    电话:021-62832288

    传真:021-62802267

    联系人:陈巍 董莱

    

中信证券有限责任公司

    2OOO年5月12日

    附件

                              南通机床A股增发申购单

    单位名称

    企业法人代码

    注册资本              成立时间

    企业性质              注册地

    法人代表

    联系电话              传真

    经办人                身份证号

    传呼                  手机

    通讯地址              邮编

    股东帐号

    退款银行帐号

    申购价格1(元/股)      大写

    申购数量1(股)         大写

    申购价格2(元/股)      大写

    申购数量2(股)         大写

    申购价格3(元/股)      大写

    申购数量3(股)         大写

    申购价格4(元/股)      大写

    申购数量4(股)         大写

    申购价格5(元/股)      大写

    申购数量5(股)         大写

    申购总金额            大写

    申购总数量            大写

    注:

    1、请将此表认真填妥后于2000年5月16日前连同法人营业执照复印件( 加盖公 章 ) 、 经办人身份证复印件面报或传真至中信证券有限责任公司 , 传真 : 021 -62836234、021-62802267、021-62803501。

    2、请按填妥的申购申请表将足额的申购款项在2000年5月16日下午5 时前划入 主承销商指定帐户,并将划款凭证传真至中信证券有限责任公司。

    3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

    4、此表可复制,但涂改无效。