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释义
在本报告中,除另有说明外,以下简称含义如下：
纵横国际、公司：指南通纵横国际股份有限公司
太平洋建设：指太平洋建设集团有限公司
黄河建设：指江苏黄河建设工程有限公司
江海建设：指江苏江海建设工程有限公司
中山路桥：指江苏中山路桥工程有限公司
东辰公司：指江苏东辰公路工程有限公司
江苏技术：指纵横国际原大股东江苏省技术进出口公司
本次关联交易、本次资产置换：指纵横国际以其拥有的对江苏技术的部分应收债权置换太平洋建设、黄河建设、江海建设所共同持有的东辰公司75%股权的行为。
置入资产：指太平洋建设、黄河建设、江海建设拟与纵横国际进行置换的,太平洋建设持有的东辰公司57.39%股权、黄河建设持有的东辰公司4.63%股权、江海建设持有的东辰公司12.98%股权,合计东辰公司75%的股权。
置出资产：指纵横国际拟与太平洋建设进行置换的,纵横国际对原大股东江苏技术及其控股子公司的1.95亿元债权中的4799.93万元债权。
元：指人民币元
一、资产置换之关联交易概述
为进一步有效调整和优化公司的资产结构和产业结构,提高公司的资产质量和盈利能力,增强公司的可持续经营能力,公司拟将所持有的对原大股东江苏技术及其控股子公司拥有的账面值达1.95亿元的债权中的4799.93万元债权,与太平洋建设持有的东辰公司57.39%股权、黄河建设持有的东辰公司4.63%股权、江海建设持有的东辰公司12.98%股权,即合计为东辰公司75%、帐面价值为4799.93万元的股权进行资产置换。经公司与太平洋建设协商,本次资产置换的最终交易价格以评估值为准。鉴于太平洋建设的控股子公司中山路桥目前已经与甲方控股股东江苏技术签订股权转让协议,约定将江苏技术持有的纵横国际28.18%股权全部转让给中山路桥,此项转让尚须国务院国有资产管理委员会和中国证券监督管理委员会批准。因此,太平洋建设为甲方的潜在间接控股股东,而东辰公司为太平洋建设的控股子公司,因此本次资产置换行为构成潜在的关联交易。2004年3月9日,公司与太平洋建设签订了《资产置换协议》,协议双方约定,该协议应在获得公司股东大会批准后方能生效和实施。
2004年3月9日公司第四届董事会二00四年第二次会议于2004年3月9日于南京在太平洋建设会议室召开。应到董事七人,实到五人。钱建中副董事长委托孙建国董事代为表决,蔡渊董事委托严介和董事长代为表决,公司监事、董秘、证券事务代表列席会议。会议在关联董事回避表决的前提下审议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》。独立董事就本次资产置换发表了独立董事意见。此项关联交易尚须获得公司2004年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍：
(一)南通纵横国际股份有限公司
1、成立日期：1989年8月30日
2、总股本：23844.48万元
3、注册地点：江苏省南通市任港路23号
4、法定代表人：严介和
5、营业执照注册号：3200001103560
6、企业类型：股份制公司
7、经营范围：机床及零配件,植物保护和管理机械及零配件,电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件制造、销售。经营机床及零配件的出口,经营所需设备、材料、配套件的进口,经营利用外资中外合营、合作生产、"三来一补"业务,本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技术协作、货物运输。计算机网络及信息技术的开发和应用服务,电子计算机及配件的制造、销售。
8、财务状况：根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一[2003]66号审计报告,截至2002年12月31日,纵横国际总资产为96,202.31万元,净资产为18,090.74万元,2002年实现净利润为-38,908.67万元(其中计提资产减值准备及预计或有损失计29329.51万元)。根据公司公开披露信息,截止2003年9月30日,公司总资产为73,467.56万元,净资产为13,394.08万元,2003年1-9月实现净利润为-4,709.66万元。(未经审计)
9、上市交易所：上海证券交易所
10、股票代码：600862
(二)太平洋建设集团有限公司
1、名称：太平洋建设集团有限公司
2、注册地：南京市鼓楼区匡庐新村8号同德大厦二楼
3、注册资本：10500万元人民币
4、法人代表：严介和
5、企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业
6、经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工,线路、管道、设备安装,船舶修理、制造、房地产开发,钢结构制造、安装,园林绿化工程设计、施工,建筑织品、塑料制品、工艺品(除金银制品)、水泥制品、化工产品(除危险品)的生产、销售,汽车(除小轿车)及配件、普通机械及配件,建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售,机械设备销售与租赁,经济信息咨询服务。
7、经营期限：1995年12月07日至******
8、财务状况：根据淮安国信会计师事务所为太平洋建设出具的淮国信审报(2003)第108号审计报告,截止2002年12月31日,太平洋建设的总资产为38,411.56万元,净资产为28,384.37万元,2002年实现净利润为3,896.20万元。根据太平洋建设2003年财务报表,截至2003年12月31日,其总资产为70,936.30万元,净资产为48,919.28万元,2003年实现净利润为20,534.91万元。(未经审计)
(三)江苏黄河建设工程有限公司
1、名称：江苏黄河建设工程有限公司
2、注册地：淮安市西长街192-1号
3、注册资本：2020万元人民币
4、法人代表：朱江
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、经营范围：土木工程建设；设备、管道安装(以上凭资质证书开展经营)。(经营范围中涉及专项审批规定的须办理审批后方可经营)。
7、经营期限：自2000年1月17日至2005年1月1日
8、财务状况：根据淮安国信会计师事务所为黄河建设出具的淮国信审报(2003)第074号审计报告,截止2002年12月31日,黄河建设的总资产为6265.82万元,净资产为4341.56万元,2002年实现净利润为694.64万元。根据黄河建设2003年财务报表,截至2003年12月31日,其总资产为12,011.34万元,净资产为5,701.71万元,2003年实现净利润为1,360.15万元。(未经审计)
(四)江苏江海建设工程有限公司
1、名称：江苏江海建设工程有限公司
2、注册地：南通市工农路69号成功大厦四楼
3、注册资本：5000万元人民币
4、法人代表：李新
5、企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业
6、经营范围：土木工程建筑,线路、管道和设备安装。
7、经营期限：无限期
8、财务状况：根据淮安国信会计师事务所为江海建设出具的淮国信审报(2003)第072号审计报告,截止2002年12月31日,江海建设的总资产为6165.65万元,净资产为4211.48万元,2002年实现净利润为1954.17万元。根据江海建设2003年财务报表,截至2003年12月31日,其总资产为16,399.46万元,净资产为10,053.84万元,2003年实现净利润为2,052.66万元(未经审计)。
三、关联方交易的基本情况：
(一)纵横国际应收债权的基本情况：
根据江苏天华大彭会计师事务所出具的苏天会审一[2004]070号审核报告,截止2004年3月5日,江苏技术及其控股子公司深圳市波普电子有限公司和江苏东华电子有限公司、原子公司美国苏泰克实业公司占用纵横国际及其子公司资金合计为1.95亿元。资金占用的主要原因为以前年度销售及其他往来占用。本次拟置换的资产为纵横国际对原大股东江苏技术及其控股子公司拥有的1.95亿元债权中的4799.93万元的债权。
(二)东辰公司的基本情况：
江苏东辰公路工程有限公司成立于1993年,注册资本50万元,原名为泗阳县交通工程公司,系泗阳县交通局下属的集体企业。1997年8月增加注册资本至1200万元,更名为泗阳县公路工程总公司。2000年4月增加注册资本至5100万元,并增加营业范围。2002年经江苏省工商局核准更名为江苏东辰公路工程总公司。2004年3月6日改制为有限责任公司,即现企业。东辰公司现有股权结构为：太平洋建设集团有限公司57.39%,江苏黄河建设工程有限公司29.63%,江苏江海建设工程有限公司12.98%。东辰公司已取得江苏省泗阳工商行政管理局颁发的3213232100873号企业法人营业执照,法定代表人刘建怀,住所为江苏省泗阳县淮海东路25号。东辰公司现有注册资金6098.59万元,资产总额21144.57万元,净资产6399.91万元。经营范围是公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装；航务工程作业；交通工程设施。承包境外公路工程和境内国际招标工程；等等。东辰公司拥有国家公路工程施工总承包一级资质和国家对外经营权资格。
近年来,东辰公司先后承建国家、省、市重点交通工程项目40多个,包含各等级公路路基、路面和大型桥梁,工程合格率达100%,优良率达90%。2003年东辰公司被评为"江苏省建筑业最佳企业",被中国建设银行总行授予" A A A"级信用等级企业。
截止2004年3月5日,东辰公司财务状况如下(未经评估)
单位：人民币万元
资产项目 年初数 期末数
流动资产 142,129,187.07 159,692,321.70
长期投资 0 0
固定资产 50,486,694.37 51,753,421.12
其中：在建工程 24,391.80 54,496.70
临时设施 3,145,906.45 3,004,406.45
资产总计 192,615,881.44 211,445,742.82
流动负债 161,162,616.01 146,551,257.00
长期负债 0 895,418.06
负债总计 161,162,616.01 147,446,675.06
净资产 31,453,265.43 63,999,067.76
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2004年3月9日,纵横国际与太平洋建设签署了《资产置换协议》。
1、定价政策及交易价格
根据纵横国际与太平洋建设签定的《资产置换协议》,交易双方确定：置出资产价格以2004年3月5日为基准日经审核的纵横国际对江苏技术的应收债权账面值为准,置入价格暂为截至2004年3月5日东辰公司帐面净资产值的75%,即为4,799.93万元。最终价格以经纵横国际股东大会审议确认的北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估结果为定价依据。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一[2004]070号纵横国际《审核报告》载明纵横国际对江苏技术及其控股子公司拥有的债权价值为人民币1.95亿元,根据江苏东辰2004年3月5日的财务报表,江苏东辰截止2004年3月5日的净资产为人民币6,399.91万元,据此暂定置入的东辰公司75%股权价值为人民币4,799.93万元。其中,太平洋建设置换获得3,672.91万元对江苏技术的债权,黄河建设置换获得296.31万元对江苏技术的债权,江海建设置换获得830.71万元对江苏技术的债权。经交易双方协商,最终价格以经纵横国际股东大会审议确认的北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估结果为定价依据。
2、资产置换期限、方式
根据《资产置换协议》,双方同意,在本协议生效后10日内将本次用于置换的资产过户(交割)至对方名下。
3、协议的生效条件
本协议签署后,在得到纵横国际股东大会批准本次置换后生效。
五、关联交易对公司的影响
东辰公司主营业务为公路工程及桥梁、隧道施工、建筑安装,等等；拥有国家公路工程施工总承包一级资质,先后承建国家、省、市重点交通工程项目40多个,最高工程结算收入达6亿元,市场开拓前景好,收益情况稳定。纵横国际由于原大股东江苏技术濒临破产,无力偿还所欠上市公司款项,导致公司资产状况恶化,缺乏持续经营能力。通过本次资产置换,纵横国际可以减轻负担,剥离出无效资产,引入业绩持续增长的工程施工行业,增加造血机能,改善经营状况,摆脱目前的困境。在纵横国际2001年、2002年连续两年亏损、2003年又将继续亏损、面临退市危险的情况下,尽快注入优质资产,培育新的业务增长点,对提高公司经营业绩、保证公司持续发展及维护投资者利益均具有重要意义。
六、独立董事意见
公司独立董事施建军先生、茅宁先生认为：本次关联交易的价格是公允的,未损害非关联股东的利益；董事会的表决程序是合法有效的,关联董事予以了回避。此项关联交易有利于纵横国际未来的长远发展,有利于纵横国际资产的保值增值。
七、备查文件
1、南通纵横国际股份有限公司第四届董事会二00四年第二次会议决议公告；
2、南通纵横国际股份有限公司资产置换关联交易公告；
3、南通纵横国际股份有限公司召开2004年度第一次临时股东大会公告；
4、独立董事签字确认的独立董事意见书；
5、纵横国际与太平洋建设于2004年3月9日签定的《资产置换协议》；
6、太平洋建设集团有限公司[2004]3月8日董事会决议；
7、江苏黄河建设工程有限公司[2004]3月8日董事会决议；
8、江苏江海建设工程有限公司[2004]3月8日董事会决议；
9、江苏东辰公路工程有限公司[2004]3月9日股东会决议；
10、太平洋建设集团有限公司营业执照及公司章程；
11、江苏黄河建设工程有限公司营业执照及公司章程；
12、江苏江海建设工程有限公司营业执照及公司章程；
13、江苏东辰公路工程有限公司营业执照及公司章程；
14、江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一[2004]070号《审核报告》
南通纵横国际股份有限公司
二 O O四年三月九日
