南通纵横国际股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会二00三年第五次会议于2003年11月4日在南京国信大酒店召开。应到董事9人,实到8人。公司监事、总经理、董事会秘书等列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张宗平先生主持。会议讨论并决定了以下事项：

    一、关于修改《公司章程》相关条款的预案(详见附件1)；

    二、关于调整董事会人数及成员的议案：董事会人数由原九人调整为七人；同意董事张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱汉清先生、孙金林先生、杜晓庆先生、雍月坤女士辞去董事职务的请求,并增补严介和先生、蔡渊先生、茹洋先生为公司董事人选,同时提名施建军先生、茅宁先生为独立董事候选人。上述董事人选简历、独立董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件2、3、4、5。

    独立董事候选人尚需经中国证监会的任职资格和独立性审核。

    三、关于调整公司高层管理人员的议案：同意赵闻斌先生辞去公司总经理职务的请求,公司董事会充分肯定赵闻斌先生在职期间所做的工作(详见附件6)；同意聘任蔡渊先生担任公司总经理职务(简历见附件2)。

    四、决定召开公司2003年第1次临时股东大会。

    1、会议时间：2003年12月8日上午9：00

    2、会议地点：南通市工农路28号(南通中技公司)一楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议关于修改《公司章程》相关条款的提案(见附件1)；

    (2)审议关于调整董事会人数及成员的议案；

    (3)审议关于调整监事会人数及成员的议案：公司第四届监事会同意监事会人数由原五人调整为三人；同意黄昌明先生、戴沪生先生、刘新生先生辞去公司监事的请求,并增补李坚先生为公司监事人选(简历见附件7)。

    4、参加对象：

    (1)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2003年11月24日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。

    5、登记方法：

    凡参加会议的股东,请于2003年12月3日-5日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券部办理登记。异地股东可于2003年12月5日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    6、其他事项：

    与会代表交通及食宿费用自理；

    联系地址：江苏省南通市任港路23号

    邮编：226006

    传真：0513-5512271 电话：5516141-8307

    联系人：丁 凯

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司董事会

    二00三年十一月四日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席南通纵横国际股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票帐号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    附件2：增补的董事简历如下：

    严介和先生 男,1960年2月出生,硕士研究生学历,高级经济师,现任中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁,江苏省政协委员、江苏省特约检察员、江苏省私营个体经济协会副会长。历任淮安市集体企业厂长、经理,淮安引江建筑工程有限公司董事长,江苏太平洋工程有限公司董事长,江苏太平洋工程集团有限公司董事局主席兼总裁,中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁。1992年获国家农业部＂全国优秀乡镇企业家＂称号,1995年获＂江苏省十大杰出青年＂、＂江苏省新长征突击手标兵＂ 称号,1995年获中华全国工商联＂中国十佳优秀民营企业家＂称号,1997年获中国光彩事业促进会＂全国光彩事业奖＂,1998年获国家工商行政管理局等授予的＂光彩之星＂称号,2001年获＂江苏省劳动模范＂称号。

    蔡渊先生 男,1968年8月出生,硕士研究生学历,经济师。现任中国太平洋建设集团总裁助理。历任美资企业集团高级行政主管,台资家电企业集团高级管理人员,中国太平洋建设集团总裁助理。

    茹洋先生 男,1976年5月出生,博士研究生学历。现任中国太平洋建设集团总裁助理兼法务部长。历任中国太平洋建设集团法务部长,中国太平洋建设集团总裁助理兼法务部长。

    附件3：独立董事的简况如下：

    施建军先生 男,1955年8月出生,经济学博士,现任南京大学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长。历任南京大学教师、管理系副主任、主任、校长助理、副校长、常务副校长。

    茅宁先生 男,1955年7月出生,工学博士,现任南京大学教授、博士生导师、EMBA及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理事等。

    附件4：南通纵横国际股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南通纵横国际股份有限公司现就提名施建军先生、茅宁先生为南通纵横国际股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南通纵横国际股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件3),被提名人已书面同意出任南通纵横国际股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(见附件5),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南通纵横国际股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通纵横国际股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南通纵横国际股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南通纵横国际股份有限公司

    2003年11月4日

    附件5： 南通纵横国际股份有限公司独立董事候选人声明(一)

    声明人施建军,作为南通纵横国际股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南通纵横国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南通纵横国际股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：施建军

    2003年11月4日

    南通纵横国际股份有限公司独立董事候选人声明(二)

    声明人茅宁,作为南通纵横国际股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南通纵横国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南通纵横国际股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：茅宁

    2003年11月4日

    附件6：公司董事会对赵闻斌先生在职期间的评价：

    因公司资产重组的需要,公司董事会于2003年11月4日批准了赵闻斌先生所提出的辞去公司总经理职务的请求。

    公司董事会全体董事一致认为：赵闻斌先生在担任公司总经理期间,本着对公司高度负责的态度,在促进生产经营、推进资产重组、协调各方关系、维护公司利益、保持公司稳定中作出了积极有效的贡献。公司董事会对赵闻斌先生为公司所做出的努力表示敬意和感谢。

    附件7：增补的监事简历如下：

    李坚先生： 男,1957年6月出生,工商管理硕士,工程师。历任南通电视机厂生产科长、副厂长,南通三元实业总公司副总经理,南通电子仪器厂厂长,江苏华容集团董事、副总经理,江苏东华电子有限公司副总经理,江苏纵横软件有限公司总经理。