本公司根据中国证券监督管理委员会关于《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》精神, 成立了治理专项活动领导小组：董事长周和平为组长,总经理王禄征、 监事会主席董铁军为副组长,董事会秘书、总会计师负责具体安排自查、整改工作时间进度,做到了组织落实, 计划落实。

    按照4月至5月为学习文件自查阶段,6月至8月为公众评议阶段和9月至10月为整改提高阶段的进度安排,公司治理专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,具体情况如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会尚未设立审计、薪酬等专项委员会。

    2、绩效评估机制和薪酬机制还有待完善,对高管人员还没有实现根据公司业绩、市值变化、同行业与同规模企业激励水平、公司市场竞争力等因素,建立市场化的、动态的、与业绩挂钩的高管人员激励机制。

    二、公司治理概况？

    公司根据决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则,建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理层面。从而在产权明晰的基础上,形成了责权明确、相互制衡、相互协调的法人治理结构。

    规范的法人治理结构有助于企业的科学决策,有助于企业经营者自觉地变压力为动力,创造性地开展工作。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司修改了《公司章程》并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理办公会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》等,这些规则和制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,主要情况如下：

    1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保股东能充分行使自己的权利。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分开,不受控股股东干预。公司独立决策,董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司董事会制订了董事会议事规则,公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

    4、关于监事和监事会：公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求,并制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责,合法合规进行监督,并发表独立意见。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明,公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益相关者合法权益,在经济交往中做到互惠互利,以推动公司持续、健康发展。

    7、关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作,并确保所有股东都有平等机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因？？

    1、 公司董事会尚未设立审计、薪酬等专项委员会。

    2、绩效评估机制和薪酬机制还有待完善,对高管人员还没有实现根据公司业绩、市值变化、同行业与同规模企业激励水平、公司市场竞争力等因素,建立市场化的、动态的、与业绩挂钩的高管人员激励机制。

    截至到目前,公司总资产25亿元,净资产18亿元,分别比上市前增长了5.8倍和6.1倍。1992年至2006年累计实现销售1,808,810万元,利润总额140,068万元,上缴税金74,455万元。企业连年荣获三A级或二A＋信用企业、纳税信用A级企业、北京市海淀区国税50强、中国商业名牌企业、中国商业信用企业、全国商业企业管理奖单位、全国文明单位、全国诚信维权先进单位等一系列荣誉称号。2006年,被商业部授予全国达标示范百货店称号。

    经北京市国资委核查,公司的管理到位, 业绩突出,资产优良。而公司高管的薪酬基本维持在相对稳定的水平线上,未能与企业效益形成互动。对此,公司监事会也提出本公司高管薪酬低于同行业水平、与本公司效益提高不相应的意见。

    主要原因在于1、高管层高调做事,低调分配的思路；2、市国资委尚未出台股权激励的相应细则。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构,促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务。此项工作结合证券监管部门安排的培训时间进行。

    责任人：董事会秘书赵磊。

    2、拟今年设立审计委员会、薪酬委员会；

    责任人；总经理王禄征、董事会秘书赵磊、总会计师陈虹。

    3、完善高管层分配机制,适时推出股权激励机制。

    责任人；总经理王禄征。

    五、有特色的公司治理做法

    公司注重“新三会”与“老三会”的结合,公司党委成员分别担任公司董事、总经理、副总经理和董秘,公司工会主席担任公司监事,因此,公司董事会在决策战略发展、投资、分配等重大事项时,做到了党委意见和董事会意见的有机结合,并使董事会及时了解公司干部职工的想法,形成公司整体一盘棋,共谋企业发展。

    六、其他需要说明的事项

    没有其他需要说明的事项。

    为进一步提高公司质量,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

    电话：010－68296595；传真：010－68216933；邮箱： TYTY6673 ＠SINA.COM

    网址：WWW.BJCX.COM.CN

    本报告附件《关于加强上市公司治理专项活动自查情况》详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    特此公告。

    北京城乡贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月27 日