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重要提示：
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 19 日经 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,以 2006 年 6 月 7 日作为股权登记日实施,于2006年6月9 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
除法定承诺义务外,公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)做出如下特别承诺：
(一)禁售期承诺
1、关于禁售期的计算方法
北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份,所得资金将归北京城乡所有。
3、违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份,北京郊旅将承担相应的违约责任,自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给北京城乡。
4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
北京郊旅承诺,在所承诺的禁售期间,若持有北京城乡有限售条件的股份发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡,并由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。
(二)分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008 年,北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺,由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%向全体股东按比例支付现金,并于该年年度股东大会之日起 10 日内予以支付。
(三)代为垫付对价承诺：
1、非流通股股东北京市海淀区天马科技发展公司(以下简称“天马科技”)依照股改方案应按缩股比例减少所持股份,因天马科技明确表示不同意参加股改,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、非流通股股东华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部(以下简称“华夏证券”)持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
上述承诺的履行情况为：
1、限售股份持有人北京锡华未来教育实业股份有限公司(以下简称“北京锡华”)将其所持有限售流通股转让给北京华通天和投资管理有限公司(以下简称“华通天和”),于2007年1月15 日在中国证券登记有限公司上海分公司过户。上海邦联资产管理有限公司(以下简称“上海邦联”)已经更名为上海仰印投资管理有限公司(以下简称“仰印投资”),北京华苑佳业物业管理有限公司(以下简称“华苑佳业”)更名北京华苑实华科技服务中心(以下简称“华苑实华)。天马科技将北京郊旅代为其垫付的股改对价 279,750 股偿还,已于 2007 年 3 月 8日办理过户。
2、根据公司 2006 年年度报告,2006 年度可供股东分配的利润为50,569,197.34 元。公司按 2006 年 12 月 31 日总股本 316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利0.90 元(含税),向全体股东分配现金股利28,512,445.41元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,公司股本结构没有变化。
2、股改实施后至今,由于天马科技将北京郊旅代为其垫付的股改对价279,750 股偿还,并已于 2007 年 3 月 8 日办理过户,因此北京郊旅持有有限售条件流通股数量由103,581,840股增加至103,861,590股,天马科技持有有限售条件流通股数量由750,000减少至470,250股。北京锡华将其所持有限售流通股15,191,549 股转让给华通天和,并已于 2007 年 1 月 15 日在中国证券登记有限公司上海分公司办理过户。
除上述股东持股情况发生变化外,其他有限售条件流通股股东的持股情况均未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
平安证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和股权分置改革工作备忘录(第14 号)《有限售条件的流通股上市流通有关事宜》中的相关要求,对公司有限售条件的流通股拟申请上市流通的事宜进行了核查,并出具了核查意见。
该保荐机构认为：北京城乡贸易中心股份有限公司相关股东本次提交的有关证明文件真实合法,公司本次相关股东申请拟上市流通的有限售流通股事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为39,663,359股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月11日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的流 剩余有限售条件的
序号 股东名称 本次上市数量
通股股份数量 流通股股份数量
1 北京郊旅 103,861,590 0 103,861,590
2 华通天和 15,191,549 15,191,549 0
仰印投资
3 9,405,000 9,405,000 0
(上海邦联)
4 上海万丰 6,113,250 6,113,250 0
5 北信投资 4,702,500 4,702,500 0
6 华夏证券 5,970,000 0 5,970,000
7 北京仁达 3,291,750 3,291,750 0
华苑实华
8 489,060 489,060 0
(华苑佳业)
9 天马科技 470,250 470,250 0
合计 149,494,949 39,663,359 109,831,590
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 114,534,090 -4,702,500 109,831,590
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 34,960,859 -34,960,859 0
的流通股份
有限售条件的流通股合计 149,494,949 -39,663,359 109,831,590
无限售条件 A 股 167,310,000 +39,663,359 206,973,359
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 167,310,000 +39,663,359 206,973,359
股份总额 316,804,949 0 316,804,949
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司董事会
2007年6月6日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
