北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称"公司"）第四届第十七次董事会议通知于2006年4月8日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4月18日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事10人，实到 9人。副董事长李未因另有公务委托董事陈虹代表行使表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，监事长董铁军列席会议。

    会议审议通过如下事项：

    1、 审议公司2005年度董事会工作报告

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    2、 审议公司2005年度业务工作报告

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权 0 票。

    3、 审议公司2005年度财务决算、预算报告

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权0 票。

    4、 审议公司2005年度利润分配预案

    经北京京都会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润43,072,475.66元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,307,247.57元；按实现净利润的10%提取法定公益金4,307,247.57元；按实现净利润的14.06%提取任意盈余公积金6,056,254.30元；实现净利润扣除以上三项后，2005年度可供股东分配的利润28,401,726.22元，加上年初未分配利润88,108,438.76元，扣除年内已实施2004年度派送红利28,401,726.22元，截止2005年12月31日可供股东分配的利润为88,108,438.76元；拟按2005年12月31日总股本405,738,946股为基数每10股派发0.70（含税），向全体股东分配现金股利28,401,726.22元。剩余未分配利润59,706,712.54元结转下一年度分配。

    2005年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权0 票。

    5、公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

    根据公司经营现状和2006年的工作安排，目前公司自有资金短期内没有与主营业务相关的资金投向和安排。为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据等金融产品投资的风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特提请股东大会授权董事会对在3.5亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。

    表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权0 票。

    6、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

    根据公司2006年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国农业银行签订伍亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。

    表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    公司2005年度聘任北京京都会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完成了公司委托的各项工作。2006度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年，审计费用60万元

    表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议公司关于向北航天华科技有限责任公司支付资产的议案

    本公司股东北京北航天华科技有限责任公司 ( 简称北航天华 ) 原持有股份24,228,946 股, 北京锡华未来教育实业股份有限公司（简称北京锡华）以 1.05 亿优质资产协议受让该项股份, 从而拥有本公司 5.97% 的股份。

    1998年，北航天华通过受让北京城乡大股东北京市郊区旅游实业开发公司的法人股配股权, 以部分房产、设备及无形资产作价 l.05 亿元获得北京城乡法人股 1615 万股, 由于享受分红送股, 现北航天华拥有法人股 24,228,946 股。由于北航天华的配股资产没有带来预期效益，现决定通过股权转让的方式, 剥离北航天华投入的配股资产。

    北航天华将持有的 24,228,946 股北京城乡股权转让给北京锡华, 其所得收入用于回购其原投资本公司的 l.05亿房屋、设备等资产。

    此项转让完成后, 公司原受让的 1.05 亿配股资产成功剥离,并吸收了相应的优质资产, 达到了提高公司资产质量的目的。（该项议案为关联交易，公司将另做公告）

    表决结果：因该项议案为关联交易，关联董事李未回避表决。

    同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议公司关于董事会换届选举的议案

    公司第四届董事会已任期届满（2003年5月-2006年5月）,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将进行换届选举。

    公司第四届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。

    根据中国证监会关于《上市公司治理准则》及《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事人数必须达到董事人数三分之一的要求,经酝酿，推选周和平、李青山、王禄征、陈虹、门殿新、张杰庭为第五届董事会候选人。以上董事候选人将提请公司股东大会选举确认。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议公司关于提名第五届独立董事候选人及独立董事津贴的议案

    公司第四届董事会已任期届满（2003年5月-2006年5月）,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将进行换届选举。

    公司第四届独立董事任职期间，遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，参加董事会及股东大会，认真行使董事权力、履行董事义务。分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析，维护了全体股东的利益。

    根据中国证监会的有关规定，公司已建立了独立董事工作制度。经慎重遴选，公司推选包宗业、赵黎明、曹冈先生为第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事津贴为每人每年人民币五万元（含税）。

    表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权0 票。

    11、审议公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，保护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会发布的证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》的要求，并结合公司情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作相应修改。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权0 票。

    12、 审议公司2005年度报告及摘要

    表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项尚需提交股东大会审议批准

    13、审议公司关于召开2005年度股东大会的议案

    表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经公司董事会研究决定：于2006年5月24日（星期三）下午2：30时，在本公司（北京市海淀区复兴路甲23号）九层第一会议室召开2OO5年度股东大会，有关事项如下：

    一、2005年股东大会议题：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告

    2、审议公司2005年度监事会工作报告

    3、审议公司2005年度业务工作报告

    4、审议公司2005年度报告及摘要

    5、审议公司2005年度财务决算、预算报告

    6、审议公司2005年度利润分配预案

    7、公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

    8、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

    9、关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    10、审议公司关于向北航天华科技有限责任公司支付资产的议案

    11、审议公司关于董事会换届选举的议案

    12、审议公司关于提名第五届独立董事候选人及独立董事津贴的议案

    13、审议公司关于监事会换届选举的议案

    14、审议公司关于修改《公司章程》及修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

    二、出席会议股东资格：

    1、截止到2006年5月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册登记的本公司股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代表出席会议。

    三、会议召集人：公司董事会

    四、会议召开方式：现场表决

    五、参加会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2006年 5月22日上午9：00-11：30时，下午1：00---5：00时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）四楼4001董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的授权代表必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    1、 会期半天；

    2、 出席会议股东食宿和交通费自理

    3、 电话：（010）68296595

    4、 传真：（010）68216933

    5、 邮编：100036

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公司2005年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    北京城乡贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月20日

    附件1：公司第五届董事会候选人简历：

    公司第五届董事会候选人简历

    周和平先生 52岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。

    李青山先生 58岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京门头沟文化文物局副局长、局长、党组书记，北京市郊区旅游实业开发公司开发处处长、经理办公室主任，现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。

    王禄征先生 42岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

    陈虹女士 50岁，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任北京市郊区旅游实业开发公司财务科长、副处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总会计师、财务部部长。

    门殿新先生 40岁，大学学历，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。

    张杰庭先生 43岁，民革党员，在读博士，曾任四通集团、北大科技发展公司经理助理、经理，现任北京锡华电子有限公司总经理；北京市二十一世纪实验学校董事长、校长；北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；北京锡华通用航空有限责任公司董事长；锡华实业投资集团有限公司董事长；北京邮电大学世纪学院董事长；北京美国加州大学（河滨）国际教育学院董事长；首都经贸大学金茂学院董事长。

    附件2：

    北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明

    北京城乡贸易中心股份有限公司董事会现就提名曹冈先生、赵黎明、包宗业先生为北京城乡贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京城乡贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京城乡贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京城乡贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

    2006年4月16日于北京

    北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹冈，作为北京城乡贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：曹冈

    2006年4月16日于北京

    北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵黎明，作为北京城乡贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵黎明

    2006年4月16日于北京

    北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人包宗业，作为北京城乡贸易中心股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：包宗业

    2006年4月16日于北京

    附件3:

    曹冈、赵黎明、包宗业先生简历

    曹冈，男，中共党员，1944年6月出生 ，教授、中国注册会计师。1965年参加工作，1972年至1974年于北京工业大学任教师；1974年至1992年于北京经济学院历任教研组长、教研室主任、讲师、系副主任、副教授、会计系主任；1992年至1999年于北京轻工业学院任教研室主任、教授；1999年至现在于北京工商大学任教授。

    曾任北京市政府专家顾问团顾问。1993年至今，任历届财政部中国注册会计师考试委员会委员，参加注册会计师考试的大纲制定、教材编写、命题和审题工作，中国注册会计师、北京会计学会副会长、北京华实会计师事务所顾问。

    曾出版《本量利分析》、 《管理会计》、 《财务成本管理》、 《新编工业会计》、 《财务报表的阅读与编制》、 《助理会计师、会计师、会计实务》、《财务管理》、《财务报表分析》、《企业财务报表分析》等多部著作。 1986年至1988年主持"会计实验教学系统"项目，1989年获北京高教局优秀教学成果奖。1984年至今，曾六次获中国企业管理协会等颁发的优秀论文奖 ；2000年发表"会计法的若干理论问题研究"一文，获全国《会计法》优秀论文大赛一等奖。

    赵黎明，男，中共党员，1951年出生,高级经济师。1968年至1970年四川会理县插队知青；1970年至1975年任北京卫戍区部队战士、文书；1975年至1977年任北京市种鸡场筹建处人事保卫组负责人；1977年至1991年任北京市种禽公司政工组副组长、组长、常委副书记、书记、党委书记兼总经理；1991年至1994年任北京市牧工商总公司党委副书记；1994年9年至2001年任北京华都集团有限公司党委书记、党委书记兼董事长，现任中央批发市场管理委会书记。

    1991年获国家星火奖评审委员会颁发的"振兴地方经济重要贡献壹等奖"；1993年获中华人民共和国农业部颁发的"全国农牧渔业丰收奖贰等奖"，同年获北京农业技术推广奖评审会颁发的"农业技术推广奖叁等奖"；1999年12月获中国人口学会人口、资源、环境专业委员会颁发的"第二届全国人口、资源、环境与发展学术研讨会优秀论文奖。

    包宗业，男，中共党员， 1947年2月出生，高级经济师。1964年8月至1979年8月北京永乐店农场工人、干部；1979年8月至1983年6月北京国营农场管理局干部、副处长；1983年6月至1988年9月北京市牛奶公司副经理、经理；1988年9月至1993年7月北京市国营农场管理局（市农工商联合总公司）局长助理；1993年7月至1997年5月北京市农工商联合总公司副总经理；1997年5月至1999年7月北京市农工商联合总公司总经理；1999年7月至2002年9月北京三元集团总公司总经理；2002年9月至现在北京三元集团有限责任公司党委书记、董事长，北京三元食品股份有限公司董事长。