本公司董事会保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司董事会对上述保证承担连带责任。

    北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第十次董事会议通知于2005年4月1日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4月11日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事10人，实到9人，李未副董事长因另有公务未能出席，委托周和平董事长代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，监事长董铁军、副监事长谢承文列席会议。

    会议审议通过如下事项：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2、审议公司2004年度业务工作报告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议公司2004年度财务决算报告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    4、审议公司2004年度报告及摘要

    表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

    5、审议公司2004年度利润分配或资本公积金转增预案

    经北京京都会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润38,495,607.82元。按实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,849,560.78元；按实现净利润的10%提取法定公益金3,849,560.78元；按实现净利润的6.22%提取任意盈余公积金2,394,760.04元；扣除以上三项后，2004年度可供股东分配的利润28,401,726.22元，加上年初未分配利润88,108,438.76元，扣除年内已实施2003年度派送红利28,401,726.22元，截止2004年12月31日可供股东分配的利润为88,108,438.76元；

    拟按2004年12月31日总股本405,738,946股为基数每10股派发现金红利0.70元（含税），向全体股东分配现金股利28,401,726.22元。分配后的未分配利润余额59,706,712.54元结转下一年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

    6、审议公司关于修改《公司章程》及相应修改公司《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

    7、审议公司《重大信息内部报告制度》及公司《独立董事工作制度》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    8、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

    根据公司经营现状和2005年的工作安排，目前对公司自有资金短期内没有与主营业务相关的资金投向和资金安排。为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据等金融产品投资的风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特提请股东大会授权董事会对在3.5亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

    9、审议公司关于投资设立房地产开发公司的议案

    为充分发挥公司在资金存量方面的优势，抓住2008年奥运会前北京房地产市场发展的商机,形成新的经济增长点，拟与北京燕兴城商贸有限公司合资设立房地产开发公司。该公司注册资本2000万元，其中公司出资1800万元。

    表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

    10、审议关于授权签订农行授信额度的议案

    根据公司2005年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国农业银行签订伍亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。

    表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

    11、关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    公司2004年度聘任北京京都会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完成了公司委托的各项工作。2005度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年，审计费用65万元。

    表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

    以上第1、2、3、4、5、6、8、9、10、11项尚需提交股东大会审议批准。

    12、审议公司关于召开2004年度股东大会的议案

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    2004年股东大会具体事项如下：

    经公司董事会研究决定：于2005年5月16日（星期一）下午2：30时，在本公司（北京市海淀区复兴路甲23号）九层第一会议室召开2OO4年度股东大会，有关事项如下：

    一、会议内容

    1、审议公司2004年度董事会工作报告

    2、审议公司2004年度监事会工作报告

    3、审议公司2004年度业务工作报告

    4、审议公司2004年度财务决算报告

    5、审议公司2004年度利润分配或资本公积金转增议案

    6、审议公司2004年度报告及摘要

    7、审议公司关于修改《公司章程》及相应修改《股东大会议事规则》的议案

    8、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

    9、审议公司关于投资设立房地产公司的议案

    10、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

    11、关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    二、出席会议股东资格：

    1、截止到2005年4月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册登记的本公司股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代表出席会议。

    三、会议召集人：公司董事会

    四、会议召开方式：现场表决

    五、参加会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2005年5月9日上午9：00—11：30时，下午1：00---5：00时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）4楼4011董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的授权代表必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    1、会期半天；

    2、出席会议股东食宿和交通费自理

    3、电话：（010）68222622

    4、传真：（010）68216933

    5、邮编：100036

    附件：授权委托书

    授权委托书

   兹全权委托       先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公司20
04年度股东大会，并代表行使表决权。
    委托人签名：               委托人身份证号码：
    委托人持有股数：           委托人股东帐户卡：
    受托人签名：               受托人身份证号码：
    委托日期：

    

北京城乡贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月11日