北京城乡贸易中心股份有限公司第四届第五次董事会议于2004年4月15日在北京召开。会议应参加董事10人,实际参加董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持,监事长董铁军、副监事长谢承文列席会议。

    参会董事审议并通过了如下决议：

    1、公司2003年度董事会工作报告的决议

    2、公司2003年度业务工作报告的决议

    3、公司2003年度财务决算报告的决议

    4、公司2003年度报告及摘要的决议

    5、公司2003年度利润分配或资本公积金转增预案的决议

    经北京京都会计师事务所审计,公司2003年当年实现净利润39,728,041.62元。按2003年当年净利润的10%提取法定盈余公积金,计3,972,804.16元；按2003年当年净利润的10%提取法定公益金,计3,972,804.16元；按2003年当年净利润的8.5%提取任意公积金,计3,239,701.66元；当年可供股东分配利润28,401,726.22元。

    兼顾股东利益和公司发展的需要,特拟定本年度利润分配预案如下：

    按2003年当年净利润的71.5%分配普通股股利,计28,401,726.22元。

    以2003年末总股本405,738,946股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),共计派发现金28401726.22元。

    公司2003年当年净利润全部分配完毕。

    公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上预案尚需报股东大会批准后实施。

    6、《公司关联交易管理制度》的决议(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    7、公司关于修改《公司章程》的决议(议案见附件2)

    8、公司关于用自有资金进行国债投资的决议

    根据公司经营现状和2004年的工作安排,目前公司自有资金在短期内没有与主营业务相关的资金投向和资金安排。为了公司股东利益的最大化,并防范公司对外投资的风险,考虑到进行国债投资的风险低且在公司主营业务需要资金时,可以随时根据资金需求将国债变现,公司拟用自有资金进行国债投资。为此,特提请股东大会授权董事对在3.5亿元的额度内分批进行国债投资事宜作出决定。

    9、公司关于投资开发沈阳财富中心的决议

    根据全国人大十届二次会议通过的《政府工作报告》,振兴东北老工业基地已被列入政府2004年的重点工作日程。沈阳作为东北地区重要的经济、文化中心之一,其商用房地产市场面临着良好的发展机遇。

    为发挥公司在资金存量方面的优势,开拓新的经济增长点,经过反复考察论证,公司拟与沈阳英特纳房产开发有限公司合作开发沈阳财富中心项目(以下简称“该项目”)。

    该项目是2003年5月开工在建的一体化综合性高档商务楼,位于沈阳市城市核心地段-沈阳金融商贸开发区。该项目占地1.96万平方米,双方拟合作开发的一期工程建筑面积4.08万m2,预计总投资3.48亿元。其中本公司拟出资1.88亿元,占项目一期预计投资总额的54%。英特纳公司拟出资1.6亿元,占项目一期预计投资总额的46%；

    合作项目建设竣工验收合格后,合作双方将对该项目实际建筑面积按照出资比例进行分配,产权按投资比例分享。本公司在获得上述房产处置权后,拟采用资产出售方式经营。投资回收期(建设期和销售期)约2-3年,投资收益率预计为30.5%。该项目实施中,必须规范运作、充分防范风险、保证收益。

    10、公司关于授权签订农行授信额度的议案

    根据公司2004年度经营状况及增加营运资金的需要,拟由公司法人代表与中国农业银行签订5亿元授信额度,用于人民币、外币贷款及开立银行承兑汇票。该额度授信期限为1年。

    11、公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    以上第1、2、3、 5、6、7、8、10、11项,尚需提交股东大会审议批准。

    12、公司关于召开2003年度股东大会的议案

    经公司董事会研究决定：于2004年5月17日(星期一)下午2：30时,在本公司(北京市海淀区复兴路甲23号)九层第一会议室召开2OO3年度股东大会,有关事项如下：

    一、会议内容

    1、审议公司2003年度董事会工作报告

    2、审议公司2003年度监事会工作报告

    3、审议公司2003年度业务工作报告

    4、审议公司2003年度财务决算报告

    5、审议公司2003年度利润分配或资本公积金转增预案

    6、审议公司关于修改《公司章程》的议案

    7、审议公司《关联交易管理制度》的议案

    8、审议公司关于用自有资金进行国债投资的议案

    9、审议公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    10、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

    二、出席会议股东资格：

    1、截止到2004年5月10 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册登记的本公司股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权代表出席会议。

    三、参加会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,持本人身份证,股票帐户卡(法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明),于2004年5月13日上午9：00-11：30时,下午1：00---5：00时,在北京城乡贸易中心股份有限公司(北京海淀区复兴路甲23号)4楼4011董事会办公室办理参加股东大会登记手续,委托出席的授权代表必须持有授权人亲笔签发的授权委托书,委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。

    四、其他事项：

    1、会期半天；

    2、出席会议股东食宿和交通费自理

    附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士),代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公司2003年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：《公司关于修改公司章程的议案》

    为严格控制公司对外担保及关联交易的风险,按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,拟对《公司章程》进行修改,在第八章中增加第四节,对公司对外担保及关联交易事项做出规定。具体内容如下：

    第四节 对外担保及关联交易

    第173 条 公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。

    第174条 公司依据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》严格控制关联交易。

    《公司章程》中原第173条改为第174条,第174条改为175条,之后各条目依次顺推。

    请各位董事予以审议,如获通过,则提请 2003年度股东大会审议。

    

北京城乡贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月15日