北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十六次董事会议于2003年4月16日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事19人，实到18人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2002年度董事会工作报告

    2、审议通过公司2002年度业务工作报告

    3、审议通过公司2002年度财务决算报告

    4、审议通过公司2002年度利润分配预案

    2002年当年公司税后利润总额77,744,379.85元；2002年期初未分配利润59,565,707.12元；可供分配利润共计137,310,086.97元。

    根据公司2002年度经济指标完成情况，并兼顾股东利益和公司发展的需要，特拟定本年度利润分配预案如下：

    按2002年当年净利润的10％提取法定盈余公积金，计7,774,438.99元；

    按2002年当年净利润的10％提取法定公益金，计7,774,438.99元；

    按2002年当年净利润的48.69％提取任意公积金，计37,851,167.11元；

    按2002年当年净利润的31.31％分配普通股股利，计24,344,336.76元。

    以2002年末总股本405,738,946股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金24,344,336.76元。

    其中：法人股238,428,946股，派发红利14,305,736.76元；

    社会公众股167,310,000股，派发红利10,038,600.00元。

    经上述分配后，截至2002年12月31日公司未分配利润为59,565,707.12元。

    公司本年度不进行资本公积金转增股本5、审议通过公司2002年度报告及摘要

    6、审议通过公司董事会换届选举的报告

    公司第三届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届选举。经酝酿，推选周和平、李未、李青山、王禄征、陈虹、门殿新、赵磊为第四届董事会候选人（独立董事候选人见议案7）。以上董事候选人将提请公司股东大会选举确认。原公司董事王石、沈士团、许秀英、陈金明、贺志仁、危红英、刘铮、解天骏、孙国庆、赵司平因换届不再连选连任公司董事（候选董事简历见附件1）。

    7、审议通过公司关于提名第四届独立董事候选人及确定独立董事津贴标准议案

    根据中国证监会的有关规定，公司已建立了独立董事工作制度。经慎重遴选，公司推选曹冈先生、赵黎明先生、包宗业先生为第四届董事会独立董事候选人。独立董事白金荣先生因换届，不再连选连任公司独立董事（独立董事提名人及独立董事候选人声明见附件2；独立董事候选人简历见附件3）。独立董事候选人尚需报中国证监会、北京证管办、上海证券交易所核验并报股东大会选举确认。

    独立董事津贴每年每人为人民币5万元（含税）。

    8、审议通过公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    公司董事会提议2003年度继续聘任北京京都会计师事务所为本公司审计机构，聘期壹年。2003年度本公司拟支付其审计费用70万元。

    9、审议通过关于收购北京城乡华懋娱乐有限公司部分股权的议案

    收购北京城乡华懋娱乐有限公司部分股权的金额为5165万元。

    10、审议通过关于授权签订农行授信额度的议案

    根椐公司2003年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表同中国农业银行签订5亿元授信额度用于人民币、外币贷款及开立银行承兑汇票，该额度授信期限为1年。

    上述第1、2、3、4、6、7、8、10项议案尚需报股东大会批准。

    11、审议通过公司关于召开2002年度股东大会的议案：

    经公司董事会研究决定，于2003年5月20日（星期二）上午9：00时，在本公司（北京市海淀区复兴路甲23号）九层第一会议室召开2OO2年度股东大会，现将有关事项说明如下：

    一、会议内容

    1、审议公司2002年度董事会工作报告

    2、审议公司2002年度监事会工作报告

    3、审议公司2002年度业务工作报告

    4、审议公849＋－＊92002年度财务决算报告

    5、审议公司2002年度利润分配预案

    6、审议公司董事会换届选举的报告

    7、审议公司关于提名第四届独立董事候选人及确定独立董事津贴标准的议案

    8、审议公司监事会换届选举的报告

    9、审议公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    10、审议关于授权签订农行授信额度的议案

    二、出席会议股东资格：

    1、截止到2003年5月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册登记的本公司股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只能委托一次代为行使权力。

    三、参加会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2003年5月16日上午9：00—11：30时，下午1：30－－－5：00时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）4楼4011董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书、委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

    四、其他事项：

    1、会期半天；

    2、出席会议股东食宿和交通费自理。

    3、联系人：严桂霞 电话：（010）68296595 传真：（010）68216933

    邮编：100036

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公司2002年度股东大会，并代表行使表决权委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户卡：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件1：公司第四届董事会候选人简历：

    周和平先生49岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。

    李未先生59岁，中共党员，计算机科学博士，中国科学院院士、国务院学位委员会委员。获国家自然科学奖二等奖一项、部科技进步奖一等奖及二等奖多项。曾任北京航空科学院讲师，现任北京航空航天大学校长、计算机系教授、软件开发环境国家重点实验室主任。在英国科学与工程委员会等国际学术机构和院校兼任研究员及客座教授。

    李青山先生55岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京门头沟文化文物局副局长、局长、党组书记，北京市郊区旅游实业开发公司开发处处长、经理办公室主任，现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。

    王禄征先生39岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

    陈虹女士47岁，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任北京市郊区旅游实业开发公司财务科长、副处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师、财务部部长。

    门殿新先生37岁，大学本科学历，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。

    赵磊女士48岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任海军东海舰队电话台电传副分队长、政治学院讲师，北京东安集团公司办公室副主任。现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理助理、总经理办公室主任、广告公司经理。

    附件2：