每日必读北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称″公司″）第三届第十一次董事会 议于2002年4月16日在公司九层第一会议室召开,会议应到董事17人,实到17人,符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持, 审议通过如下 决议：
1、审议通过公司2001年度董事会工作报告
2、审议通过公司2001年度业务工作报告
3、审议通过公司2001年度财务决算报告
4、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策
2001年度公司税后利润总额95,152,244.48元；2001年期初未分配利润59,565 ,707.12元；可供分配利润共计154,717,951.60元。
根据公司2001年度经济指标完成情况,并兼顾股东利益和公司发展的需要,特拟 定本年度利润分配预案如下：
按2001年度净利润的10%提取法定盈余公积金,计9,515,224.45元；
按2001年度净利润的10%提取法定公益金,计9,515,224.45元;
按2001年度净利润的54.42%提取任意公积金,计51,777,458.82元；
按2001年度净利润的25.58%分配普通股股利,计24,344,336.76元。
以2001年末总股本405,738,946股为基数向全体股东每10股派发现金红利0. 60 元（含税）,共计派发现金24,344,336.76元。
其中：法人股238,428,946股,派发红利14,305,736.76元:
社会公众股167,310,000股,派发红利10,038,600.00元。
经上述分配后,截至2001年12月31日公司未分配利润为59,565,707.12元。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
2002年度利润分配政策：
公司拟在2002年度审计结束后分配利润一次；公司2002年度实现净利润用于股 利分配的比例不低于25%；分配拟采用现金分配形式；预计2002 年度公司不进行资 本公积金转增股本。
董事会将根据2002年度实际盈利情况适当调整或确定具体利润分配预案并报股 东大会批准。
5、审议通过公司2001年度报告;
6、审议通过关于修改《公司章程》议案(见上交所网站);
7、审议通过关于投资开发公司连锁超市的议案;
随着我国加入世贸及申办奥运成功, 北京商业进入了以发展超市连锁经营为特 点的新阶段。
1997年,公司根据连锁超市这种新兴商业业态的发展趋势,兴建了北京城乡仓储 大超市,将百货、仓储、超市三者优势集于一身,形成了低价位、快节奏、高质量的 服务模式,迅速占领了市场,取得了连年递增的经济效益。
为进一步拓展公司在连锁超市领域的发展潜力,强化公司主业 ,形成规模优势, 拟在北京城乡仓储大超市成功运作的基础上,以仓储式连锁超市为发展目标,预计投 资6亿元,分别兴建6-8家营业面积在8000平方米左右的仓储式超市门式店,附带配送 中心或商用写字楼。拟建各店经营范围为食品副食、日用百货、服装鞋帽、家居用 品、家用电器等；经营品种为40000至50000种, 以满足消费者″一站购齐″的购物 需求。
6-8家超市建成后,将与现有的北京城乡仓储大超市联为一体,统一配货,统一管 理,形成经营方式现代化、经营品种综合化的连锁超市经营网络。该项目的实施,一 方面将进一步增强本公司的核心竞争力,有效扩大市场份额,形成新的利润增长点； 另一方面,可更加积极主动地应对我国加入WTO后商品零售业市场可能出现的激烈竞 争局面,保持公司的可持续发展态势,为股东赢得更多收益。
8、审议通过公司股东大会议事规则(见上交所网站);
9、审议通过公司董事会议事规则(见上交所网站);
10、审议通过公司信息披露管理制度(见上交所网站)；
11、审议通过公司独立董事候选人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的有关要求和 条件,拟聘白金荣先生、 曹冈先生为第三届董事会独立董事（独立董事提名人及独 立董事候选人声明见附件1；独立董事候选人简历见附件2）。
12、审议通过公司关于独立董事津贴标准的议案
公司独立董事津贴为人民币5万元（含税）；
13、审议通过公司关于改选董事的议案
原公司董事周维平先生、李铎先生因工作变动,不再担任本公司董事,拟改选刘 铮、解天骏先生为本公司董事（刘铮先生、谢天骏先生简历见附件3）；
14、审议通过关于改选公司副董事长的议案公司原副董事长沈士团先生不再 担任公司副董事长,改选李未董事为公司副董事长
15、审议通过公司关于续聘北京京都会计师事务所及其审计费用的议案
2001年度, 公司聘任的北京京都会计师事务所较好地完成了公司委托的各项工 作,公司董事会决定2002年度续聘该所为本公司审计机构,聘期壹年。审计费用为70 万元。
16、通过与中国农行签订2002年度授信额度的议案
根据本公司目前经营状况及增加营运资金供给量的需要, 拟与中国农业银行签 订5亿元授信额度,用于人民币、外币贷款及开立银行承兑汇票。该额度授信期限为 壹年。
上述第1、2、3、4、6、7、8、11、12、13、15、16 项议案尚需报股东大会批 准；
17、关于公司召开2001年度股东大会的议案:
经公司董事会研究决定,于2002年5月23日（星期四）上午9：00时,在本公司（ 北京市海淀区复兴路甲23号）九层第一会议室召开2OO1年度股东大会, 现将有关事 项说明如下：
一、会议内容
1、审议公司2001年度董事会工作报告
2、审议公司2001年度监事会工作报告
3、审议公司2001年度业务工作报告
4、审议公司2001年度财务决算报告
5、审议公司2001年度利润分配预案
6、审议关于修改《公司章程》的议案
7、审议关于投资开发公司连锁超市的议案
8、审议公司股东大会议事规则
9、审议公司关于提名独立董事候选人的议案
10、审议公司关于独立董事津贴标准的议案
11、审议公司关于变更部分董事的议案
12、审议公司2002年度授信额度的议案
13、审议公司关于续聘北京京都会计师事务所及其审计费用的议案。
二、出席会议股东资格：
1、截止到2002年5月15日交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司在册登记的本公司股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权他人出席会议, 每一代表只能 委托一次代为行使权力。
三、参加会议登记办法：
凡符合上述资格的股东,持本人身份证,股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业 执照复印件、出席人身份证明及单位证明）,于2002年5月20日上午9：00-11：30时, 下午1：30---5：00时,在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23 号）4楼4011董事会办公室办理参加股东大会登记手续,委托出席的股东必须持有授 权人亲笔签发的授权委托书、委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡, 异地股东 可用信函或传真方式登记。
四、其他事项：
1、会期半天；
2、出席会议股东食宿和交通费自理。
3、联系人：严桂霞电话：（010）68296595传真：（010）68216933
邮编：100036
附件1：北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明
北京城乡贸易中心股份有限公司董事会现就提名白金荣先生、曹冈先生为北京 城乡贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与北京城乡贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具 体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任北京 城乡贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京城乡贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在北京城乡贸易中心股份有限 公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京城乡贸易中心股份有限公司董事会
2002年4月16日于北京
北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明
声明人白金荣, 作为北京城乡贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：白金荣
2002年4月16日于北京
北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曹冈, 作为北京城乡贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间保证不存在任何影响本 人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：曹冈
2002年4月16日于北京
附件2:白金荣先生、曹冈先生简历
白金荣,男,中共党员,1950年11月18日出生,研究生学历,高级经济师,1969年至 1973年任北京化工机械厂工人、宣传科干事；1973年至1979年任北京市化工局团委 干事、局长秘书；1979至1982年任北京市经济委员会企业管理处干事； 1982 年至 1992年历任北京市化工局、北京市化学工业集团公司办公室副主任、主任；政策研 究室副主任、主任；1992年至1997年任北京市经济体制改革委员会副主任；1997年 至今任北京控股有限公司执行董事、常务副总裁。
曹冈,男,中共党员,1944年6月出生,教授、中国注册会计师。1965年参加工作 ,1972年至1974年于北京工业大学任教师；1974年至1992 年于北京经济学院历任教 研组长、教研室主任、讲师、系副主任、副教授、会计系主任；1992年至1999年于 北京轻工业学院任教研室主任、教授；1999年至现在于北京工商大学任教授。
1986年至1988年主持″会计实验教学系统″项目,1989 年获北京高教局优秀教 学成果奖。1984年至今,曾六次获中国企业管理协会等颁发的优秀论文奖；2000 年 发表″会计法的若干理论问题研究″一文,获全国《会计法》优秀论文大赛一等奖。
曾任北京市政府专家顾问团顾问。1993年至今, 任历届财政部中国注册会计师 考试委员会委员。现兼任中国会计学会理事、冲创公司财务顾问、北京兴云会计师 事务所顾问。1992年开始,参加全国会计专业技术资格考试的大纲制定、 教材编写 及命题工作。1999年后主要做试题审定工作。
曾出版《本量利分析》、《管理会计》、《财务成本管理》、《新编工业会计》 、《财务报表的阅读与编制》、《助理会计师、会计师、会计实务》、《财务管理》 、《财务报表分析》、《企业财务报表分析》等多部著作。
附件3：刘铮先生、解天骏先生简历
刘铮先生,中共党员,1958年9月2日出生,工商管理硕士,经济师职称。 1977年3 月在北京郊区插队；1978年12月至1980年11月在北京朝阳区芳草地商店任售货员、 会计；1980年11月至1999年11月在北京朝阳区副食品总公司历任财务科副科长、业 务科副科长、开发部经理、肉禽水产公司经理、副总经理；1999年11月至 2001年2 月在北京朝阳区医药药材公司任副总经理；2001年2月至现在,在北信投资控股有限 责任公司任执行董事、总经理。
解天骏先生,1962年5月2日出生,大学本科学历,工程师职称。1978 年 10 月至 1983年7月在清华大学无线电电子学系学习；1983年8月至1985年8 月在中国科学院 大气物理研究所从事科研工作；1985年8月至1987年4月在经济日报社从事技术开发 工作；1987年4月至1995年2月在金融时报社从事记者、编辑工作；1995 年 3 月至 1999年11月在国泰财务顾问有限责任公司任副总经理；1999年12月至现在, 在华夏 证券有限公司,先后任实业管理办公室副主任、资产保全部副总经理,并兼任华夏证 券有限公司全资下属公司拓普投资有限公司总经理。
