北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第五次董事会会 议于2001年4月16日在公司九层第一会议室召开,会议应到董事17人,实到17人,符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2000年度董事会工作报告

    2、审议通过公司2000年度业务工作报告

    3、审议通过公司2000年度财务决算及2001年度财务预算报告

    4、审议通过公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策

    根据公司2000年度经济指标完成情况,并兼顾股东利益和公司发展的需要,特拟 定本年度利润分配预案如下：

    2000年公司税后利润总额97,006,614.32元；

    可分配利润97,006,614.32元；

    按10%提取法定盈余公积金,计9,700,661.43元；

    按10%提取法定公益金,计9,700,661.43元；

    按33.28%提取任意公积金,计32,279,223.31元；

    提取盈余公积金后当年实现可供股东分配利润45,326,068.15元。以2000 年末 总股本405,738,946股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）,共计 派发现金32,459,115.68元。

    其中：法人股238,428,946股,派发红利19,074,315.68元；

    社会公众股167,310,000股,派发红利13,384,800元。

    至本年末尚未分配利润66,561,581.88元（其中子公司51,115,623.85元）。

    2001年度利润分配政策：

    公司拟在2001年度审计结束后分配利润一次；公司2001年度实现净利润用于股 利分配的比例不低于30%。分配主要拟采用现金分配形式。

    具体分配方法将根据公司当时的实际情况确定。

    5、审议通过公司2000年年度报告及其摘要

    6、审议通过公司关于改聘总经理的议案。根据公司需要,周和平先生不再兼任 公司总经理,改聘王禄征先生为公司总经理（王禄征先生简历附后）。

    7、审议通过公司关于前次募集资金使用情况的说明（见附件一）

    8、审议通过公司关于2001年度增资配股资格的议案

    根据中国证监会的有关规定,与会董事听取了《关于公司2001 年度增资配股资 格的议案》,并对有关配股的其它规定进行了检查,认为公司已具备《上市公司新股 发行管理办法》规定的上市公司现行配股条件,并通过了2001年度配股预案。

    9、审议通过公司2001年度增资配股预案

    （1）股东配股比例和本次配售股份的总额：

    本次增资配股拟以公司截止2000年年末股份总数405,738,946股为基数,向全体 股东按10：3的比例配售股份,共可配售121,721,684股。其中,法人股可配售71,528, 684股,社会公众股可配售50,193,000股。

    （2）配股价格与定价依据

    本次配股价格拟定为6.00-9.00元/股,主要依据：

    ①参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    ②投资项目所需募集资金总量；

    ③配股价不低于每股净资产；

    ④与配股主承销商协商一致的原则。

    （3）配股募集资金的用途

    根据公司发展需要, 本次配股所募资金将全部用于实施公司仓储式连锁超市的 规模化发展计划,即发挥公司现有优势 ,借鉴北京城乡仓储大超市的成功运作经验, 拟投资45130万元,在北京市回龙观地区、北辰地区、丰台草桥新园小区地带、上地 信息产业基地、 颐和园地区、 花园村西部等大型新兴社区开办六家总营业面积共 48000平方米左右的仓储式连锁超市。六家超市建成后,将与现有的北京城乡仓储大 超市连为一体,统一配送、统一管理。

    （4）本次配股决议的有效期限

    本次配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。

    （5）授权事宜

    提请股东大会授权董事会在股东大会闭会期间全权处理本次配股有关事宜。

    该项决议尚须经股东大会审议通过,报中国证监会北京证管办初审,并报中国证 券监督管理委员会核准。

    10、审议通过关于本次配股募集资金投向可行性的决议

    近年来,我国连锁超市业发展迅速,企业数量、企业规模及销售收入均高速增长, 地均效益高于零售业平均水平。在此大环境中, 北京市连锁超市的发展也正向着经 营方式多元化、经营规模大型化、经营品种综合化的方向发展。

    本公司洞察到了连锁超市这种新兴商业业态的发展趋势。通过多方论证, 本公 司果断选择了仓储式超市作为突破口,兴建北京城乡仓储大超市,并迈出了本公司进 军连锁超市业的第一步。该超市建成后,依靠本公司现有资源,将百货、仓储、超市 三者优势集于一身,形成了低价位、快节奏、高质量的服务模式 ,迅速占领了市场, 获得优良收益。

    为进一步拓展连锁超市领域的发展潜力,强化公司主业,形成规模优势, 本公司 拟在北京城乡仓储大超市成功运作的基础上,以仓储式连锁超市为发展目标。 选择 北京市回龙观地区、北辰地区、丰台草桥新园小区地带、上地信息产业基地、颐和 园地区、花园村西部等近年来新兴大型社区作为目标市场,在统一规划、 合理布局 的基础上,分别兴建六家总营业面积共48000平方米左右的仓储式超市。六家超市建 成后,将与本公司现有的北京城乡仓储大超市连为一体,统一配货、统一管理, 构成 本公司仓储式连锁超市的主体。根据项目可行性研究报告,该项目总投资约45130万 元,市场前景广阔,投资收益有保证。

    为尽可能降低投资风险,切实维护公司全体股东的利益,与会董事对本次配股募 集资金投资项目实施的必要性与可行性进行了认真分析和充分论证,一致认为：

    （1）、本公司在企业经营实践中能够发现市场、开发市场,而且在仓储式超市 的建设与经营管理方面积累了较丰富的运作经验, 实施仓储式连锁超市的规模化发 展计划,是本公司在现行市场条件下进一步壮大商业主业的重要举措和必经之路。

    （2）、该项目的实施一方面将进一步增强本公司的综合竞争力,有效扩大现有 市场份额,形成公司新的经济增长点；另一方面,可更加积极主动地应对我国在加入 WTO后商品零售市场可能出现的日趋激烈的竞争局面,保持公司的可持续发展态势。 该项目符合国家产业政策和本公司的发展需要。

    11、审议通过关于召开公司2000年度股东大会的决议

    经公司董事会研究决定：于2001年5月22日（星期二）下午2：30时, 在本公司 （北京市海淀区复兴路甲23号）九层第一会议室召开2OOO年度股东大会：

    会议内容

    （1） 审议公司2000年度董事会工作报告

    （2）审议公司2000年度业务工作报告

    （3）审议公司2000年度监事会工作报告

    （4）审议公司2000年度财务决算及2001年度财务预算报告

    （5）审议公司2000年度利润分配预案

    （6）审议公司关于前次募集资金使用情况说明

    （7）审议公司关于2001年度增资配股资格的议案

    （8）审议公司2001年度增资配股预案

    （9）审议公司2001年度配股募集资金投向可行性议案

    出席会议股东资格：

    （1）截止到2001年5月11日交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司在册登 记的本公司股东。

    （2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （3）因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权他人出席会议, 每一代表只 能委托一次代为行使权力。

    参加会议登记办法：凡符合上述资格的股东,持本人身份证,股票帐户卡（法人 股东持股权卡和单位证明）,于2001年5月15日上午9：00-11：30时,下午1：30---5： 00时,在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京市海淀区复兴路甲23号）4楼4011室 董事会办公室办理参加股东大会登记手续, 委托出席的股东必须持有授权人亲笔签 发的授权委托书,异地股东可用信函或传真方式登记。

    其他事项：

    （1）会期半天；

    （2）出席会议股东食宿和交通费自理

    （3）公司联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号董事会办公室

    联系人：严桂霞 邮政编码：100036

    电话：（010）68296595 传真：（010）68216933

    附：

    王禄征先生 37岁,中共党员,研究生学历,经济师,曾任北京城乡贸易公司财务 科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理, 北京城乡贸易中心股份有限公司 常务副总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

    

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

    2001年4月16日