(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    北人印刷机械股份有限公司董事会决定召开2005年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、会议时间：2006年6月27日(星期二)上午9：30

    二、会议地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司二层多功能厅

    三、会议内容：

    (一)普通决议案

    1、 审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、 审议公司2005年度经审计的财务报告；

    4、 审议公司2005年度利润分配方案；

    5、 审议公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司和香港德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司2006年度境内外核数师,并授权董事会决定其酬金的议案。

    (二)特别决议案

    6、审议公司章程修改的议案；(议案的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及H股股东通函)

    7、审议公司《股东大会议事规则》修改的议案；(议案的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及H股股东通函)

    8、审议公司《董事会议事规则》修改的议案；(议案的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及H股股东通函)

    9、审议公司《监事会议事规则》修改的议案；(议案的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及H股股东通函)

    10、审议及批准通过一项授予董事会增发H股的一般授权, 以配发及发行不超过发行在外的H股总数20%的H股股份, 授权有效期为特别决议案获通过之日起至二零零六年股东周年大会召开之日止,或到股东大会通过特别决议撤销或更改为止,并批准董事会在其确定的条件和条款下, 行使本公司所有权力以配发及发行新增H股。在董事会行使其配发及发行股份的权力时, 董事会的权力包括(但不限于)：

    (a) 全权办理增发股份的申请事宜；

    (b) 决定分配或发行新股的数量及新股发行价格；

    (c) 决定新股发行的起止日期；

    (d) 决定向原有股东发行新股(如适用)的数目；

    (e) 做出或授出为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；

    (f) 对公司章程进行相应修订及处理有关事宜及行动；

    (g) 办理与增发新股有关的任何其它事项；

    11、审议及批准拟向董事会授出的以下授权：

    (a) 在本决议案第(b)及(c)分段的规限下,批准授出一般无条件授权,可于有关期间按照中国、香港联合交易所有限公司(「联交所」)或任何其它证券交易所不时修订或任何其它政府或监管机关的所有相关法例、规则及规例及／或规定, 行使本公司一切权力在联交所或本公司证券可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其它证券交易所购回本公司之已发行H股；

    (b) 董事根据本决议案第(a)分段的批准获授权购回本公司H股面值总额, 不得超过本决议案获通过当日本公司之已发行H股10%； 及

    (c) 上文第(a)分段的批准须待下列条件达成后方可作实：

    (i) 本公司定于(1)二零零六年六月二十七日(星期二)举行的H股股东临时股东大会； 及(2)二零零六年六月二十七日(星期二)举行之本公司内资股股东临时股东大会上通过的特别决议案的条款与本段(惟本段第(c)(i)分段除外)所载决议案的条款相同；

    (ii) 本公司已取得中国法例、规则及规例所规定的监管机关(如适用)的批准； 及

    (iii) 本公司任何债权人并无根据本公司的公司章程第24条所载的通知程序要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保(或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保,由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保)；

    (d) 就本特别决议案而言：

    「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早日期止的期间：

    (i) 本公司下届股东周年大会结束时；

    (ii) 本特别决议案获通过后十二个月期间届满之时； 或

    (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所授予的授权之日；

    (e) 待取得中国全部有关政府机关批准购回该等H股后, 特此授权董事会：

    (i) 按上文第(a)段所述本公司拟购回H股时, 在董事会认为合适的情况下就公司章程作出相应的修订, 藉以削减本公司的已注册股本, 并反映本公司的新股本结构； 及

    (ii) 向中国有关政府机关提交本公司经修订的公司章程存盘。

    四、参加会议的人员及办法：

    1、 公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 凡在2006年5月29日交易结束后,在本公司股东名册上登记的本公司股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席2005年股东周年大会。

    3、 拟出席股东大会的股东或委托代理人,应当于2006年6月7日前将出席会议的回执交回本公司,回执形式可采用来人、邮递或者传真。

    4、 持有本公司H股的股东请注意,本公司将于2006年5月29日至6月27日(首尾两天包括在内),暂停办理H股股份过户登记手续,持有本公司H股股份之股东,如欲获派本期红利,须于2006年5月26日下午4：00前将过户文件连同有关之股票交回本公司在香港之过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室,香港证券登记有限公司。A股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    5、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    6、 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为股东代理人,代理出席和表决。

    7、 委托超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    8、 股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署,如果该委托书由委托人授权签署,则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证,经过公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书须在股东大会召开前24小时交回本公司之注册地址方为有效。

    五、其他事项：

    公司注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号

    联系电话：010-67802565

    传 真：010-67802570

    邮政编码：100176

    联系人：戎佩敏

    预期股东周年大会会议一小时三十分钟,与会股东食宿及交通费用自理。

    北人印刷机械股份有限公司董事会

    2006年5月12日

    北人印刷机械股份有限公司

    股东大会适用之代表委任表格

    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    表格有关之股票数目(附注1)______________________________

    本人/吾等(附注2)_____________________________

    地址为:_________________________________

    持有北人印刷机械股份有限公司(本公司)股票:A股___股,H股__股,为本公司之股东,现委任(附注3)大会主席,或_________地址为:___________为本人/吾等之代表,代表本人/吾等出席2006年6月27日(星期二)上午9：30在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司二楼多功能厅举行之公司股东大会,并于该大会代表本人/吾等,依照下列指示就股东大会通知所列决议案投票,如无做出指示,则由本人之代表酌情决定投票。

    决议案 赞成 反对

    (附注4) (附注4)

    (一)普通决议案

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度经审计的财务报告；

    4、审议公司2005年度利润分配方案；

    5、审议公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司和香港德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司2006年度境内外核数师,并授权董事会决定其酬金的议案。

    (二)特别决议案

    6、审议公司章程修改的议案；

    7、审议公司《股东大会议事规则》修改的议案；

    8、审议公司《董事会议事规则》修改的议案；

    9、审议公司《监事会议事规则》修改的议案；

    10、审议公司增发H股的议案；

    11、审议回购公司H股股份的议案。

    日期:2006年__月__日

    签署(附注5)

    附注:

    1.请填上以阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目。如未有填上数目 , 则本代表委任表格将被视为与阁下名义登记之所有本公司股份有关。

    2.请用正楷填上全名及地址。

    3.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将(大会主席)之字样删去, 并在空栏内填上阁下所拟派代表之姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席及投票,受委托代表毋须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改须由签署人签字认可。

    4.注意:阁下如欲投票赞成任何议案,请在(赞成)格内加上(∨)号,如欲投反对票, 则请在(反对)格内加(∨)号,如无任何指使,受委托代表可自行酌情投票。

    5.本代表委任表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如持有人 为一法人,则代表委任表格必须盖上法人单位的印章,或经由法人/负责人或正式授权人签署。

    6.本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件,最后须于大会指定举行开始时间前 24 小时送达本公司之注册地址,地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号方为有效。

    回 执

    致：北人印刷机械股份有限公司

    本人／吾等(注一)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股＿＿＿＿＿股(股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿)／H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股( 注二)之注册持有人,兹通告贵公司,本人／吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2006年6月 27日(星期 二) 9：30 在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司二楼多功能厅举行之年度股东大会。

    签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    日期： 年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

    附注：

    一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

    二、请将以阁下名义登记之股份数目填上,并请删去不适用者。

    三、请将此回执在填妥及签署后于 2006 年 6 月 7日或以前送达本公司。本公司办公地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号。此回执可亲身交回本公司,亦可以邮递或传真方式交回。传真号码为(010)67802570,邮政编码为100176。