BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED

    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    北人印刷机械股份有限公司(以下简称本公司)董事会会议于2004年3月30日在本公司二楼6203会议室召开,会议应到董事10人,实到10人,监事会3名监事列席了会议,董事长朱武安先生主持会议。符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2003年年度报告的正文及摘要；

    2、审议通过了公司2003年年度董事会工作报告；

    3、审议通过了公司2003年年度经审计的财务报告,并通过了公司计提减值准备事项；

    2003年公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定来确定资产减值的相关会计政策,公司2003年度资产减值准备的具体变动情况如下：

    本年度计提坏帐准备1827.61万元,并根据坏帐确认的标准转销坏帐准备864.9万元。公司本年度计提存货跌价准备1995.62万元,同时在处置减值存货的同时,转销存货跌价准备882.52万元。公司对本年进入清算程序的子公司北京北人太和印机铸造厂和北京北人印刷机备件厂的投资计提减值准备212.21万元。子公司北京北人印机运输公司于本年清算完毕,转销相应的减值准备107.16万元。公司本年对债权投资增加计提减值准备500万元。公司本年计提固定资产减值准备650万元,同时公司在搬迁处置固定资产时转销相应的减值准备260.93万元。公司本年度搬迁处置长期停建的在建工程时,同时转销相应的减值准备696.03万元。公司的子公司海门北人印刷机械有限责任公司以前年度对其无形资产计提了减值准备,该子公司本年将该项无形资产以及相应的减值准备348万元全额转销。

    4、审议通过了公司续聘德勤华永会计师事务所和香港德勤o 关黄陈方会计师行分别为本公司2004年度境内外核数师的议案并授权董事会决定其酬金的议案；

    5、审议通过了公司2003年度利润分配方案；

    公司2003年度按中国会计准则编制实现净利润8,204.78万元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金1,072.36万元,按10%提取法定公益金856.73万元,加年初未分配利润3,170.28万元,实际可供股东分配的利润9,445.98万元。根据公司2004年3月30日董事会决定,公司按已发行之股份42,200万股(每股面值为人民币1元计算)拟以每10股向全体股东派发现金红利人民币0.8元(含税),共计派发人民币3,376万元,剩余6,069.98万元利润留待以后年度分配。公司2003年度按香港公认会计原则编制实现净利润9,614.8万元,提取法定公积金、公益金、储备基金、企业发展基金1,929.0万元后,加年初未分配利润4,847.0万元,实际可供股东分配的利润12,532.8万元。由于境内外可供分配的利润均高于拟分派现金红利3,376.0万元,故符合利润分配方案。2003年度公司不进行资本公积金转增股本。此分配预案,将提请2003年年度股东大会审议批准。

    6、审议通过了公司章程修改议案(附后)；

    7、审议通过了增补武文祥先生为本公司独立非执行董事,其津贴按照第四届董事会的独立非执行董事津贴方案执行；(简历附后)

    8、审议通过了公司2004年《综合计划》和《技改计划》；

    9、审议通过了公司《对外担保管理制度》的议案；

    10、审议通过了召开2003年年度股东大会议案。

    

承董事会命

    戎佩敏

    董事、董事会秘书

    2004年3月30日

     附：章程修改条文

    根据中国证监会的规定及香港上市规则的要求,并结合公司实际情况,现将公司章程进行如下修改：

    1、第四条修改为：公司住所：中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号,邮政编码：100176,电话：67886677

    2、第七条修改为：公司章程的生效。

    1993年7月14日经公司股东大会特别决议通过的公司章程,于该日在北京市工商行政管理局完成登记手续,并自该日起生效。1995年5月28日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,2002年6月11日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,2003年6月12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,2004 年5月24日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,并取代前述公司章程。

    自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

    3、原公司章程第三十八条修改为：股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受格式的书面转让文据,或可采用香港联交所规定的标准过户表格；而该文据可以人手书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。

    所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由：

    (一)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

    (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    (三)转让文据已付应缴的印花税；

    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

    (五)如股份拟转让与联名持有人；则联名持有人之数目不得超过四位；

    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    4、原公司章程第七十一条修改为：任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利：

    (一)该股东在股东大会上的发言权；

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    如该股东为证券及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该等人士是公司的个人股东一样。

    5、原公司章程第九十四条修改为：股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票,任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票,将不能计入表决结果内。

    6、原公司章程第一百零七条修改为：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。

    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限将至少为七天。

    前一段所述的书面通知的提交时段将由不早于派发约定有关选举董事之会议通知书之后一日开始,至不迟于该会议日期七日前结束。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式,将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但是,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事无须持有公司股份。

    7、公司章程第一百零九条后增加一条：公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    8、原公司章程第一百一十二条修改为：董事长是公司首席执行官,主要行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权；

    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (五)根据董事会决定 ,签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

    (六)提出经理、董事会秘书、财务负责人的人选；

    (七) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (八) 行使法定代表人和首席执行官的职权。

    (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (十) 董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。

    9、原公司章程第一百一十八条修改为：除本章程第一百六十一条另有规定外,董事会决议事项与某位董事(包括但不限于其联系人)有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。

    在本条中,"联系人"与香港联交所证券上市规则内所定义者具相同含义。

    10、原公司章程第二百一十七条修改为： 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,但根据上下文的意思具有其他意义的除外：

    "本章程"、"公司章程" 本公司章程

    "董事会" 公司董事会

    "董事长"、"公司董事长" 公司董事会的董事长

    "董事" 公司的董事

    "普通股" 任一内资股或到香港上市的境外上市外资股

    "公司住所"、"公司法定地址" 指公司位于中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号

    "人民币" 中国的法定货币

    "董事会秘书" 董事会委任的公司秘书

    "中国"、"国家" 中华人民共和国

    本章程中所称会计师事务所的含义与"核数师"相同。

    独立非执行董事简历：

    武文祥,中国国籍,男,70岁,中国人民大学工业统计系专科毕业,高级经济师。武先生曾任中国印刷总公司总经理、董事长；国家经委印刷技术装备协调小组成员；中国印刷及设备器材工业协会秘书长、副会长；中国印刷博物馆监事顾问委员会常务副会长；现任中国印刷技术协会理事长；中国出版工作者协会副主席；中国包装技术协会副会长。1992年被评为国家有突出贡献专家,获国务院颁发的政府特殊津贴。武先生1995年主持研制宣纸胶印国画获国家专利。1997年获中国印刷界最高奖-毕升奖。

    北人印刷机械股份有限公司

    独立非执行董事提名人声明

    提名人北人印刷机械股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名武文祥先生为本公司独立非执行董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作的,被提名人已书面同意聘任本公司第四届董事会独立非执行董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：北人印刷机械股份有限公司董事会

    2004年3月30日

    北人印刷机械股份有限公司

    独立非执行董事候选人声明

    声明人武文祥先生作为北人印刷机械股份有限公司第四届董事会独立非执行董事候选人,现公开声明,本人与北人印刷机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立非执行董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北人印刷机械股份有限公司在内,本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立非执行董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在提任该公司独立非执行董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：武文祥

    2004年3月30日