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(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
北人印刷机械股份有限公司(下称本公司)于2003年6月12日上午9:00在中华人民共和国北京市朝阳区东三环南路48号北人大酒店召开了2002年年度股东大会(下称股东大会)。出席会议的股东及股东代表10名,代表股份250,052,160股,占本公司总股本的59.25%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长朱武安先生主持,公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席了大会。
二、提案审议情况
本次股东大会审议并全票通过了以下议案：
(一)普通决议案：
1、公司2002年度董事会工作报告
2、公司2002年度监事会工作报告
3、公司2002年度经审计的财务报告
4、公司2002年度利润分配方案
公司2002年度按中国会计准则编制实现净利润6,894.07万元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金665.04万元,按10%提取法定公益金665.04万元,加年初未分配利润1,826.3万元,实际可供股东分配的利润7,390.3万元。根据公司2002年4月17日董事会决议并经公司2002年6月11日股东大会决议批准,公司2001年末的未分配利润及2002年1月1日起至公司增发A股股票完成前滚存的利润由新老股东共享。2002年12月26日至2003年1月7日公司增加发行A股股票2200万股,公司即按已发行之股份42200万股(每股面值为人民币1元计算)拟以每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税),共计派发人民币4,220万元,剩余3170.3万元利润留待以后年度分配。公司2002年度按香港公认会计原则编制实现净利润6,933.6万元,提取法定公积金、公益金1,357.8万元后,加年初未分配利润1,897.7万元,实际可供股东分配的利润7,473.5万元。由于境内外可供分配的利润均高于拟分派现金红利4,220万元,故符合利润分配方案。2002年度公司不进行资本公积金转增股本。
5、公司续聘德勤华永会计师事务所和香港德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司2003年度境内外核数师,并授权董事会决定其酬金的议案
6、本公司募集资金管理办法的议案
7、本公司薪酬与考核委员会《关于对董事、监事、高级管理人员薪酬与考核标准及对履行职务时权力要求的建议》的议案
(二)特别决议案
8、公司章程修改的议案
除以上股东大会决议之外,关于2002年度末期红利派发做出如下说明：
(1)关于本公司董事会提议派发截止2002年12月31日止年度末期股利每股人民币0.10元(含税)
(2)予本公司H股及A股股东之方案,已在股东年会通过。
有关股利派发的办法,本公司董事会谨作出以下公告：
根据有关规定,本公司H股股东的股利派发按人民币计价,以港币支付,其折算公式为：
股利人民币币额
股利折算价＝-----------------------------------
股利宣布日的上一周中国人民银行公布的
每一外币单位人民币基准汇价的平均价
就本次股利派发而言,本公司股利宣布日为2003年6月12日,股利宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价为1.00港元兑人民币1.06元,因此本公司H股每股应得末期股利为0.094港元。
(3)按本公司章程有关规定,本公司已委托中国银行(香港)信托有限公司作为H股股东收款代理(即收款代理人),代表该等股东接收有关本公司就H股所宣派的股利,而收款代理人乃根据香港受托人条例登记之信托公司。本公司之H股股息之支票将由收款代理人签发并将于2003年7月31日(即本公司H股股利派发日),以平邮寄予本公司H股股东,邮误风险概由收件人承担。
(4)本公司A股股东的股利派发方式及其有关事项将另行公告。
三、律师出具的见证意见
本次年度股东大会经具有证券从业资格的北京康达律师事务所娄爱东律师见证并出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关法律、法规的规定。
四、备查文件目录
1、北人印刷机械股份有限公司2002年年度股东大会决议；
2、北京康达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
承董事会命
戎佩敏
董事、董事会秘书
2003年6月12日
