（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    关连交易

    北人印刷机械股份有限公司（〔本公司〕）董事会（〔董事会〕）宣布，根据 两项同于一九九七年五月二十五日订立之股权收购协议（可合并称为〔两项协议〕 或个别称为〔工厂协议〕或〔运输公司协议〕），北人集团已分别同意出售而本公 司亦已分别同意收购（Ⅰ）北京北人印刷机备件厂（〔备件厂〕）之全部股本权益 及（Ⅱ）北人集团公司（〔运输公司〕）51％之股本权益（备件厂及运输公司之收 购可合并称为〔两项收购〕）。基于北人集团为一持有占本公司全部已发行股本约 62.5％之主要股东，根据两项协议进行之收购已构成关连交易，本公司及其附属公 司（合并称为〔本集团〕）主要从事印刷机及锻压机之销售及此类机器之备件销售 业务。

    备件厂之详情

    备件厂中华人民共和国法律于一九九三年八月十六日在北京成立。备件厂之注 册资本及总投资额均为人民币2000000元及已全部缴付。 备件厂主要从事印刷机备 机备件制造及销售之业务。

    运输公司之详情

    运输公司是一为本公司及北人集团所拥有，根据中华人民共和国法律于一九九 三年十二月二十七日在北京成立之合营公司，它主要从事道路货物运输服务之业务。 仅在运输公司协议签订前，本公司拥有运输公司49％之股本权益。运输公司之注册 资本及总投资额均为人民币3150000元及已全部缴付。

    代价

    备件厂全部股本权益之代价为人民币1892913元（相等于约港币176 907 8元）， 将于工厂协议生效后（即备件厂之新营业执照发出时，预期为申请作出后两个月内） 十四日内缴付。

    运输公司之51％股本权益之代价为人民币1451052元（相等于约港币135 6123 元），将于运输公司协议生效后（即运输公司之新营业执照发出时，预期为申请作 出后两个月内）十四日内缴付。

    两项收购之原因

    工厂协议及运输公司协议下应付之代价将含自本集团内部资金提供。

    虽然本集团所制造及销售之新型号单色、双色及四色胶印机之零件是采购自备 件厂而运输公司之运输服务是主要向本集团提供，但本集团现时对于备件厂及运输 公司的管理缺乏控制。此外，此两家公司亦可增加该服务的收费来补偿其现时的亏 损。因此，撇开此两家公司之亏损状况，董事会认为两项收购均是合理及符合本集 团之商业利益，皆因本集团能够继续享用这两家公司所提供的服务，在同时亦获得 它们运作上的管理控制。

    董事会（包括独立非执行董事）认为按照公平原则拟定之两项协议条款及条件 对本公司股东而言属公平而合理，而备件厂及运输公司之代价是基于其个别被北京 市国有资产管理局认可之估值报告所列载截至一九九六年六月三十日之资产净值拟 定。

    截至一九九五年十二月三十一日年度及一九九六年十二月三十一日年度，备件 厂及运输公司未经审核之除税前后之溢利／亏损是按照中华人民共和国会计标准编 制，分别为如下列所述：

            除税前溢利／亏损（人民币）  除税后溢利／亏损（人民币）

                1996         1995         1996        1995

    备件厂    (130915)    (287387)      (130915)    (287387)

    运输公司   (68051)     182232        (70027)     121881 

    

北人印刷机械股份有限公司董事会

    一九九七年五月二十五日