渤海集团股份有限公司第七届董事局第二次会议于2003年7月16日在公司总部召开。会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事局主席王仁泉先生主持。

    经审议,会议形成如下决议：

    一、通过2003年半年度报告全文及摘要；

    二、通过《关于申请恢复上市的议案》；

    公司2003年半年度报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,并出具标准无保留意见。根据经审计的财务报告,公司2003年上半年已经实现扭亏为盈,符合申请恢复上市的条件,公司决定向上海证券交易所申请恢复上市,并通过《恢复上市申请书》。

    三、通过《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》；

    公司同意向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司90%的股权。转让基准日确定为双方签署的《股权转让协议》生效之日,亦即股东大会批准本次交易之日。从转让基准日开始,泰安银座的全部收益由转股后的股东享有。根据山东海天有限责任会计师事务所对泰安银座截至2003年6月30日的资产、负债的评估结果,泰安银座截至2003年6月30日的净资产帐面值为人民币2043.27万元,评估值为人民币2126.82万元,2003年1-6月主营业务收入12577.06万元,净利润670.48万元。90%股权的评估值为人民币1914.14万元。转股价格即按照人民币1914.14万元加上自2003年6月30日至转让基准日同期银行存款利息确定。相应地,泰安银座自2003年6月30日至转让基准日期间的利润不再进行分配,截至转让基准日泰安银座的全部累计未分配利润均由转股后的股东享有。

    由于董事局中除2名独立董事外,其他4名董事均系与本次重大资产购买行为存在关联关系的关联董事,因此,董事局在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,认为该项交易有利于公司的发展和全体股东的利益。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次重大资产购买暨关联交易事项合法、公允,所导致的关联交易属于正常业务范畴,对公司不存在重大影响,不会导致同业竞争,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    本次股权转让如实施,属于关联交易,且属于重大资产购买,尚需按照证监会有关重大资产重组的规定履行一系列程序。

    四、通过《关于公司进入零售行业业务发展目标的议案》；

    五、通过《公司重大资产购买报告书(草案)》；

    六、通过《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》；

    本公司同意向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店95%的股权。转让基准日为公司与商业集团签订《股权转让协议》生效之日。自转让基准日开始,渤海酒店的全部收益由转股后的股东享有。根据山东海天有限责任会计师事务所对渤海酒店截至2003年6月30日的资产、负债的评估结果,渤海酒店截至2003年6月30日的净资产帐面值为1243.31万元,评估值为人民币1254.99万元,主营业务收入127.90万元,净利润-91.90万元。95%股权的评估值为人民币1192.24万元。由于渤海酒店一直处于亏损状态,实际上到转让基准日,股权的价值将进一步减少。双方商定转股价格即按人民币1192.24万元确定。

    由于渤海酒店所占土地的使用权属于公司。在渤海酒店股权转让完成后,渤海酒店将以租赁方式使用其所占土地。酒店占地面积1024.39平方米,另加配电室等附加设施180平方米,共计占地1204.39平方米,合1.8亩,按照当地可比价格,租金确定为每年人民币15.6万元。

    由于董事局中除2名独立董事外,其他4名董事均系与本次关联交易存在关联关系的关联董事,因此,经向有关部门汇报,董事局在审议本次关联交易事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,认为该项交易有利于公司的发展和全体股东的利益。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次关联交易事项合法、公允,所导致的关联交易属于正常业务范畴,对公司不存在重大影响,不会导致同业竞争,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    本次关联交易需提交下一次股东大会批准后方可实施。

    七、通过《关于会计师事务所报酬的议案》；

    依据公司第十八届股东大会决议,本公司2003年半年度报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,根据历年费用支付额及本次委托的工作量等情况,公司支付山东天恒信有限责任会计师事务所2003年中期审计费用15万元。

    八、通过《关于董、监事津贴的议案》；

    公司拟向在本公司领取薪酬的董事(非独立董事)、监事每月支付津贴300元,向不在本公司领取薪酬的董事(非独立董事)、监事每月支付津贴500元,主要用于交通、通讯、报刊等开支,并提交下一次股东大会表决。

    九、通过《关于独立董事报酬的议案》；

    公司拟支付独立董事津贴每人每年5万元人民币(含税)。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用,可在公司据实报销,并提交下一次股东大会表决。

    十、通过《关于高级管理人员报酬的议案》；

    十一、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》,详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    十二、通过《关于设立董事局专门委员会的议案》；

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定,公司董事局设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,四个专门委员会组成人员名单如下：战略委员会：召集人：王仁泉；委员：王全喜、张文生。审计委员会：召集人：温荣琨；委员：王全喜、姜升显。提名委员会：召集人：王全喜；委员：温荣琨、宋文模。薪酬与考核委员会：召集人：王全喜；委员：温荣琨、王仁泉。

    十三、通过《董事局专门委员会实施细则》,详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    十四、通过《关于调整公司经营范围的议案》。

    根据公司发展计划,对公司的经营范围进行调整,拟增加商业批发零售、实业投资、房地产等业务。拟修改后的公司经营范围如下：

    商业批发、零售；实业投资；房地产开发、经营、租赁；网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售(只限分支机构)〖以工商行政管理部门核准为准〗。

    同时提请股东大会授权董事局办理相关的工商变更登记手续,并依据此经营范围修改公司章程及公司其他有关制度中相应的条款。

    特此公告

    

渤海集团股份有限公司董事局

    2003年7月18日