渤海集团股份有限公司第六届董事局2003年第一次临时会议于2003年5月16日在公司总部召开。会议应到董事12名,实到董事7名,4名董事因公未出席会议并委托其他董事表决,1名董事未出席会议也未委托其他董事表决,符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员及总经理列席会议。会议由董事局主席李福仁先生主持。

    经审议,会议通过山东省商业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司(合并持有本公司股份占总股本的22.04%)的委托提交的三项临时提案：《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案》、《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案》及《关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案》(临时提案具体内容附后)。根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,董事局同意将此三项临时提案提交公司第十八届股东大会,与原有议案一并审议表决。

    附件一：山东省商业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司委托提交的三项临时提案。

    1、关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案

    山东省商业集团总公司代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司向董事局提交了关于第十八届股东大会的临时提案,提议出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司(下称“兴丰公司”)的债权,并建议股东大会授权董事局全权处理此项债权转让的有关事宜。

    具体情况如下：

    1999年10月12日最高人民法院以(1998)民终字第173号判决书,判令兴丰公司在判决生效30日内返还公司在双方项目合作中的投资款2000万元及历年利息,但兴丰公司在判决规定的期限内并未履行判决。为此,公司于2000年2月17日向北京市高级人民法院申请强制执行,北京市高级人民法院受理了公司提出的执行申请,并于2002年4月20日强制拍卖了兴丰公司持有的北京泰丰房地产开发有限公司35%的股权。当时该项股权以5910万元拍卖成功,但由于买家支付了拍卖定金后未支付股权购买款项,导致公司至今未能收回债权。截至2003年4月30日,该项债权的金额包括本金、利息及迟延履行罚金累计已达3788万元,公司该项债权截止去年底经审计帐面净值为2095.56万元(已计提了1384.23万元的坏帐准备)。

    在提案人对北京泰丰房地产开发有限公司及其所开发的北京中企大厦的情况进行了基本了解后,认为公司新的经营班子刚刚上任,急待处理的工作很多,公司收回兴丰公司债权存在相当大的困难。为了盘活公司现有资产,增加现金流量,集中精力改善公司的经营状况,最好能够将该项债权转让出去。为此公司抓紧时间与一些有可能购买债权的企业进行了接洽,最终与山东中润集团有限公司达成了转让该项债权的意向,此项出售行为不构成关联交易。

    山东中润集团有限公司是成立于1995年7月6日的有限责任公司,注册资本1亿元,工商营业执照注册号为3700002800429,住所为济南市历下区环山路裕华园,是一家以房地产开发为主的民营企业集团,法定代表人为郑建文,经营范围为农业科技开发；计划外钢材、木材、建材、化工产品(专营、化学危险品除外)、机电产品(不含小轿车)、办公设备、家电、通讯器材、汽车配件、计算机软硬件、日用百货销售。房地产、工程建筑安装装饰(限分公司经营、资质证书范围内)。截止到2002年12月31日总资产为33330.38万元,净资产为12039.55万元,2002年度实现销售收入11957.21万元,利润总额373.83万元。

    山东中润集团有限公司愿意以叁仟肆佰万元的价格购买该项债权。按照公司与山东中润集团有限公司达成的意向,公司股东大会批准后10日内,山东中润集团有限公司将全额转让款支付到公司指定的银行帐户,公司承诺及时书面通知兴丰公司、北京高院及拍卖行,如需以公司名义履行任何司法程序,公司将提供一切必要的手续,出具一切必要的文件,为实现债权所支付的任何费用全部由山东中润集团有限公司承担,无论最终是否实现全部债权,均不得向公司追索。

    若此项债权转让成功,会大大改善公司的经营状况,对公司的经营和未来的发展产生积极影响。

    2、关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案

    山东省商业集团总公司代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司向董事局提交了关于第十八届股东大会的临时提案,提议转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益,并建议股东大会授权董事局全权处理此项权益转让的相关事宜。

    有关情况如下：

    公司控股子公司山东渤海集团长清热电厂(以下简称“长清热电厂”)近年来由于受原煤市场价格上涨的影响,生产成本大幅提高,生产经营极为困难,尽管采取了各种措施,还是出现了巨额亏损。而长清县改为长清区后,长清热电厂所占土地与其当初获得土地时的成本相比较,已有大幅升值。根据公司的实际状况,在不影响公司控股地位的情况下,提案人提议可以转让长清热电厂的部分权益,为其引入有实力的新股东,改善其股权结构,增加公司现金流入,缓解资金紧张状况。为此,公司已与多家单位进行了磋商,其中济南市长清区供电公司对受让长清热电厂部分权益表示了较大的兴趣,并已与公司达成了转让意向,该转让行为不构成关联交易。

    济南市长清区供电公司成立于1994年6月22日,是地方大二型国有企业,注册资本1707万元,住所为长清区峰山路191号,法人代表王全林,工商营业执照注册号3701231800044,经营范围为电力供应、电力器材、液化汽用具销售,服装干洗、电器安装、校表。截止到2002年12月31日资产总额为26993万元,净资产为7757万元,2002年实现销售收入12882万元,利润52万元。

    受公司委托,山东天恒信有限责任会计师事务所对长清热电厂进行了审计,长清热电厂截至2003年3月31日的帐面净资产为-136.04万元(见天恒信审报字〖2003〗1250号审计报告)；山东颐通地产评估有限公司对长清热电厂的国有土地使用权价格进行了评估,截至2003年3月31日的总地价为1857.91万元(见鲁颐通评报字〖2003〗第020号土地估价报告)；根据天一会计师事务所有限责任公司天一会证报字〖2003〗第2-034号资产评估报告书,长清热电厂截至2003年3月31日的经评估后净资产为1717.55万元。

    按照公司与济南市长清区供电公司达成的转让意向,双方一致同意以评估后的净资产转让长清热电厂34%权益,转让金额总计为583.97万元。双方约定在经公司股东大会批准权益转让协议生效后伍个工作日内支付转让价款的60%,在办理完工商登记变更手续后叁个工作日内支付剩余的40%。

    截至2003年3月31日公司对长清热电厂的投资帐面净值已为零,如果经股东大会批准能够实施该项转让行为,公司在保持控股地位不变的情况下,改善公司现金流量状况,推进公司其他各项工作的早日顺利开展。凭借济南市长清区供电公司在电力系统的资源优势,公司可以充分发掘潜力,扭转长清热电厂长期以来的亏损局面,使公司的资产和经营状况得到较好的改善。

    3、关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案

    山东省商业集团总公司代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司向董事局提交了关于第十八届股东大会的临时提案,提议股东大会授权董事局决定1000万元以内(含1000万元)的资产处置事项。

    为了尽快优化整合公司资产结构,改善经营状况,提案人山东省商业集团总公司提议股东大会授予董事局1000万元以内(含1000万元)的资产处置权(以不违反上交所上市规则和其他规范性文件为限),以提高决策效率,处理好公司存在的一些亟待解决的问题,切实维护公司和广大股东的利益。

    附件二：审计报告

    天恒信审报字【2003】1250号渤海集团股份有限公司：

    我们接受委托,审计了山东渤海集团长清热电厂2002年12月31日和2003年3月31日的资产负债表、2002年度和2003年1-3月的利润及利润分配表以及2002年度的现金流量表。这些会计报表由山东渤海集团长清热电厂负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合山东渤海集团长清热电厂的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了山东渤海集团长清热电厂2002年12月31日和2003年3月31日的财务状况、2002年度和2003年1-3月的经营成果以及2002年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    附件三：山东渤海集团长清热电厂资产评估报告书

    天一会评报字〖2003〗第2-034号

    摘要

    一、评估目的：拟为渤海集团股份有限公司转让所持有的山东渤海集团长清热电厂股权这一经济行为提供价值参考依据。

    二、评估范围与对象：山东渤海集团长清热电厂所拥有的全部资产及负债。

    三、评估基准日：2003年3月31日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。

    五、评估方法：主要采用重置成本法、现行市价法。

    六、评估结论：资产评估值为人民币柒仟壹佰伍拾贰万伍仟玖佰壹拾柒元陆角玖分(RMB71,525,917.69),负债评估值为人民币伍仟肆佰叁拾伍万零叁佰柒拾柒元陆角捌分(RMB54,350,377.68),净资产评估值为人民币壹仟柒佰壹拾柒万伍仟伍佰肆拾元零壹分(RMB17,175,540.01"0"%)。

    七、报告提出日期：2003年5月10日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。