渤海集团股份有限公司第六届董事局第七次会议于2003年4月27日在公司总部召开。会议应到董事12名,实到董事9名,1名董事委托其他董事表决(李甫田先生委托李福仁先生),符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事局主席李福仁先生主持。

    经审议,会议通过如下决议：

    一、通过2002年年度报告及摘要

    二、通过董事局2002年工作报告,并提交第十八届股东大会审议。

    三、通过总经理2002年工作报告

    四、通过2002年度财务决算报告,并提交第十八届股东大会审议。

    五、通过2002年度利润分配预案

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,公司2002年度实现净利润-35,198,135.45元,加年初未分配利润-81,373,912.37元,实际可供分配利润为-116,572,047.82元。由于可供分配利润为负数,拟定2002年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本。并提交第十八届股东大会审议。

    六、通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案

    根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定,考虑业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构。根据历年费用支付额及年度委托的工作量等情况,公司拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2002年度审计费用10万元,2003年度审计费用将由股东大会授权董事局参照此标准确定金额。

    七、通过修改公司章程的议案(见附件一),并提交第十八届股东大会审议。

    八、通过改组董事局的议案

    根据山东省商业集团总公司的建议,同意将公司董事局人数改为6人,并同意由王仁泉、宋文模、张文生、姜升显、王全喜(独立董事候选人)、温荣琨(独立董事候选人)担任公司第七届董事局董事候选人(简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二),并提交第十八届股东大会审议。

    现任独立董事温荣琨先生发表独立意见：认为董事局该次改组的相关提案和表决程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、聘任程序合法,上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求,对公司的改善经营有利。

    九、同意李钢先生辞去总经理职务

    十、通过提名张文生先生接任总经理职务的议案

    经董事局主席李福仁先生提名,同意张文生先生接任公司总经理职务。现任独立董事温荣琨先生同意该议案,并发表独立意见：认为张文生先生任职资格合法,本次总经理的提名方式、聘任程序等符合《公司法》和《公司章程》有关规定。张文生先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求,有利于公司改善经营管理。

    十一、通过关于提议聘请公司财务总监及总经理助理的议案

    经总经理张文生先生提议,同意免去公司现任副总经理、总经理助理、财务总监的职务。同时,经总经理张文生先生提名,同意孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士担任公司总经理助理(简历见附件三),并由张丽卿女士兼任公司财务总监,共同组成新一届公司经理层。

    现任独立董事温荣琨先生同意该议案,并发表独立意见：认为上述人员任职资格合法,高管人员的提名方式、聘任和解聘的程序等符合《公司法》和《公司章程》有关规定。上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求,有利于公司改善经营管理。

    十二、通过关于更改公司名称的议案

    同意将注册公司名称由原中文全称：渤海集团股份有限公司,英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD,拟修改为：中文名称：银座渤海集团股份有限公司,英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD,并提交第十八届股东大会审议。

    十三、通过关于公司股票暂停上市相关问题的议案

    如果公司股票暂停上市,公司将与一家具有资格的证券公司签订协议,协议约定(包括但不限于)：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

    同时提请股东大会授权董事局全权决定相关事项。

    十四、通过《关于山东省商业集团总公司收购事宜致全体股东的报告书》(见附件四)

    现任独立董事温荣琨先生同意该议案,并发表独立意见：

    1、本次收购的收购方山东省商业集团总公司,是直属山东省人民政府的特大型国有企业,本次收购主要是为了帮助公司尽快实现盈利摆脱退市困境,同时通过上市公司的规范运作加快山东省商业集团总公司自身的现代企业制度建设,本次收购不会影响到本公司的人员独立、资产完整和财务独立,本公司仍在日常生产经营业务方面保持独立性。

    2、本次收购完成后,本公司和山东省商业集团总公司之间不存在实际和潜在的同业竞争。

    3、针对本次收购,公司董事局已对收购人山东省商业集团总公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

    4、根据调查,本次收购完成前,公司原控股股东-济南市国有资产管理局不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

    十五、通过关于前次募集资金使用情况的说明

    十六、通过2003年第一季度报告

    十七、通过关于召开第十八届股东大会的议案

    同意公司第十八届股东大会于2003年5月30日上午9：00,在济南市南门大街2号泉城大酒店3楼会议室召开。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年5月30日上午9：00 ,会期半天

    2、会议地点： 山东省济南市南门大街2号泉城大酒店3楼会议室

    3、会议审议事项如下：

    (1)2002年董事局工作报告

    (2)2002年监事会工作报告

    (3)关于2002年财务决算报告

    (4)关于2002年度利润分配预案

    (5)关于聘请会计师事务所及其报酬的议案

    (6)关于修改公司章程的议案

    (7)关于改组董事局的议案

    (8)关于改组监事会的议案

    (9)关于变更公司名称的议案

    (10)关于股票暂停上市相关事项的议案

    4、出席会议股东资格 ：

    (1)2003年4月28日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于5月28日前收到的方视为办理了登记手续。

    (2)登记地点： 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

    邮编： 250063

    联系人：王妍 曹丽娟

    联系电话：0531-6988888

    传真： 0531-6966666

    (3)登记时间：2003年5月28日 8：00-12：30 14：00-18：00

    (4)其他事项：

    股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    (5)授权委托书(见附件五)

    

渤海集团股份有限公司董事局

    2003年4月29日

    附件二：

     第七届董事局董事候选人简历：

    王仁泉,男,汉族,1959年11月出生,山东临朐人。中共党员,大学学历,高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。

    宋文模,男,汉族,1955年8月出生,山东文登人。中共党员,大学学历,高级经济师。现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

    张文生,男,汉族,1958年6月出生,山东莒县人。中共党员,大专学历,高级经济师。现任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司总支书记、济南银座购物广场有限公司总经理。

    姜升显,男,汉族,1965年1月出生,山东平度人。中共党员,经济学硕士,高级经济师。现任山东世界贸易中心资本运营部部长。

    王全喜(独立董事候选人),男,汉族,1955年6月出生,中共党员,研究生学历,会计学教授,1972年7月参加工作,现任南开大学财务管理系系主任。

    温荣琨(独立董事候选人),男,汉族,1940年11月出生,中共党员,本科学历,注册会计师、注册税务师,现退休。

    渤海集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人渤海集团股份有限公司董事局现就提名王全喜、温荣琨为渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人发表公开声明,被提名人与渤海集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合渤海集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在渤海集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有渤海集团股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是渤海集团股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有渤海集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在渤海集团股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为渤海集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括渤海集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：渤海集团股份有限公司董事局

    2003年4月27日

     独立董事候选人声明

    声明人温荣琨,作为渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与渤海集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括渤海集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：温荣琨

    2003年4月26日

     独立董事候选人声明

    声明人王全喜,作为渤海集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与渤海集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括渤海集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王全喜

    2003年4月26日

    附件三：

    孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士简历如下：

    孙文湖,男,汉族,1961年2月出生,山东牟平人。中共党员,大学学历,经济师。现任山东省商业物资总公司总支书记。

    李德昌,男,汉族,1964年11月出生,山东莒南人,本科学历,1984年7月参加工作,1998年11月加入中国共产党,现任购物广场滨州店副总经理。

    张丽卿,女,汉族,1965年1月出生,山东潍坊,本科学历,高级会计师,1988年7月参加工作,1996年6月加入中国共产党,现任济南银座购物广场有限公司财务部部长。