每日必读公司名称： 渤海集团股份有限公司
公司住所： 济南市泺源大街中段
签署日期： 二零零三年四月二十七日
一、被收购上市公司
1、名称：渤海集团股份有限公司
2、地址：济南市泺源大街中段
3、联系人：李璐
4、通讯地址：济南市泺源大街22号20层
5、邮政编码：250063
6、联系电话：0531-6988888
二、收购人
1、名称：山东省商业集团总公司
2、地址：济南市山师东路4号
3、联系人：姜升显
4、通讯地址：济南市泺源大街66号
5、邮政编码：250063
6、联系电话：0531-6065718
三、董事局报告书签署日期：二零零三年四月二十七日
董事局声明：
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
本公司 指渤海集团股份有限公司。
股份出让方 指济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司。
济南市国资局 指济南市国有资产管理局。
恒坤公司 指山东恒坤实业有限公司。
收购人、商业集团 指山东省商业集团总公司。
本次股份转让 指济南市国资局和恒坤公司分别将所持有的ST渤海1700万股国家股和975.6万股社会法人股转让给商业集团之行为。
元 指人民币元。
二、本公司的基本情况
(一)本公司的基本情况
1、名称：渤海集团股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：ST渤海
4、股票代码：600858
5、注册地：济南市泺源大街中段
6、主要办公地点：济南市泺源大街22号20层
7、联系人：李璐
8、邮政编码：250063
(二)本公司最近三年主要会计数据和财务指标
2002年 2001年 2000年(调整后) 2000年(调整前)
总资产(万元) 20,036.84 22,165.14 23,817.71 24,007.99
净资产(万元) 6,909.74 10,733.16 14,085.71 14,399.90
主营业务收入(万元) 2,808.95 2,775.29 2,403.66 2,407.13
净利润(万元) -3,519.81 -3,363.52 -2,724.88 -2,404.01
净资产收益率(%) -50.94 -31.34 -19.34 -16.69
资产负债率(%) 64.08 49.41 38.63 37.92
本公司最近三年年报刊登的报刊名称和时间为：
2002年年度报告 2001年年度报告 2000年年度报告
刊登的报刊 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》
《上海证券报》 《上海证券报》 《上海证券报》
刊登的时间 拟于2003年4月29日见报 于2002年4月16日见报 于2001年3月29日见报
(三)本公司的主营业务及最近三年的发展情况
本公司的经营范围为：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售。
本公司的主营业务为：热电供应、酒店、建材、娱乐服务等。
近三年来,本公司一直面临主营业务不突出、存量资产(主要是土地)闲置、下岗职工多、负担重、资金紧张等问题。虽然采取了一系列的措施,如扶植骨干企业扩大规模和实力、通过房地产项目寻求土地资产的盘活利用等,本公司的利润水平仍不断下滑,将因2000、2001、2002年连续三年亏损而暂停上市。
(四)在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2003年第1季度报告披露的情况相比,未发生重大变化。
(五)本公司的股本情况
1、本公司的股本结构
股 份 类 别 股数(万股) 比例(%)
一、未上市流通股份
1、国家股 1,760.000 14.50
2、社会法人股 3,579.312 29.50
未上市流通股份合计 5,339.312 44.00
二、已上市流通股份
1、境内上市人民币普通股 6,795.360 56.00
已上市流通股份合计 6,795.360 56.00
三、股份总数 12,134.672 100.00
2、本次收购前,收购人未持有本公司股份。
3、截至2003年3月31日本公司前10名股东的有关情况
序号 股东名单 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 济南市国有资产管理局 17,600,000 14.50 国家股
2 济南中金投资管理有限公司 11,126,720 9.17 社会法人股
3 山东恒坤实业有限公司 9,756,000 8.04 社会法人股
4 山东广告代理公司 9,160,800 7.55 社会法人股
5 北京中裕德投资管理有限公司 1,200,000 0.99 社会法人股
6 山东现代制药有限公司 1,063,554 0.88 流通股
7 上海鑫黎实业有限公司 1,000,000 0.82 社会法人股
8 国泰君安证券股份有限公司 880,000 0.73 社会法人股
9 海南真铭实业投资有限公司 710,000 0.59 社会法人股
10 张玲琴 500,285 0.41 流通股
另,经查询,截至2003年4月24日本公司第1至第5名股东与2003年3月31日的情况相比未发生变化；第6名股东为郑春红,持有本公司1,127,100股流通股,持股比例为0.93%；原第6至第9名股东顺延为第7至第10名股东。
4、本公司无持有收购人股份的情况。
5、收购人拟收购本公司股份的有关情况
股份出让方 出让股份 占总股本 出让前的 出让后的
数量(万股) 的比例(%) 股份性质 股份性质
济南市国有资产管理局 1700 14.01 国家股 国有法人股
山东恒坤实业有限公司 975.6 8.03 社会法人股 国有法人股
(六)本公司前次募集资金的使用情况
本公司经1994年6月27日第9次股东大会表决通过,并经山东证券管理委员会鲁正管字(1994)第16号文批准,向全体股东分红并向个人股以10﹖3的比例进行配股,共计配股891万股,配售价格2.9元/股,募集资金总额2,583.9万元,扣除发行费用16万元后,募集资金净额2,567.9万元。募集资金于1994年8月12日全部到位,并经大连中华会计师事务所大中会验字(1996)第37号验资报告验证。
根据《股利分配及配股公告》,本公司募集资金计划投入下列项目：(1)长清热电厂项目,计划投入1500万元；(2)办公楼改建装修及合作经营轻质建材公司项目；(3)火柴厂搬迁并建设国际商城和国际娱乐中心项目。由于长清热电厂项目资金紧张,本公司将拟投入＂办公楼改建装修及合作经营轻质建材公司项目＂和＂火柴厂搬迁并建设国际商城和国际娱乐中心项目＂的资金全部投入长清热电厂项目。
截至2002年12月31日,本公司前次募集资金已全部投入长清热电厂项目,其中1994年投入1,310万元、1995年投入1,257.9万元。长清热电厂项目于1995年竣工并试运行,1996年正式投产,当年实现主营业务收入1,021.03万元,实现净利润-309.71万元。其中亏损的主要原因为：由于正常投入生产后,受并网限量发电等客观条件的限制,实际开工率较低,其正常生产能力不能充分利用,造成生产成本加大,导致投产第一年经营亏损。
山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金的使用情况进行了审核,并出具了天恒信审报字〖2003〗1248号《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
三、利益冲突
(一)本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日(2003年4月18日)无持有收购人股份的情况。
(三)本公司董事、监事、高级管理人员及其家属无在收购人及其关联企业任职的情况。
(四)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
(五)收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(六)本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日(2003年4月18日)持有本公司股份及最近六个月的交易情况
姓 名 与本公司的关系 持股数量(股) 前六个月的交易情况
李甫田 董事 17,600 已锁定,无交易
李福仁 董事 8,800 已锁定,无交易
李 钢 董事 8,800 已锁定,无交易
王惠民 董事 8,800 已锁定,无交易
董俊德 董事 8,800 已锁定,无交易
李桂荣 董事 8,800 已锁定,无交易
徐 兵 监事 8,800 已锁定,无交易
公庆刚 总经理助理 8,800 已锁定,无交易
(七)本公司无下列情况：
1、本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
四、董事建议或声明
(一)收购可能对公司产生的影响
收购完成后,商业集团将成为本公司的第一大股东。如果后续资产重组计划能够得到落实和实施,本公司的资产质量将得到明显提高,运营效率也将得到显著改善。因此,本次收购将有利于本公司的长期发展,有助于全体股东利益最大化的实现。
(二)对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行调查的情况
1、资信情况
收购人山东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业。1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,注册资本为17435万元,业务范围包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药等。截止2002年12月31日,商业集团经审计的总资产为368,285.26万元,净资产为54,488.34万元,2002年实现净利润331.30万元。经商业集团的开户银行出函,商业集团的资信状况良好。
2、收购意图
根据初步了解,商业集团将以本次收购为契机,对内进行资产和业务的整合,以期进一步优化资产结构,转换经营机制,增强发展后劲,提升经营业绩。
3、后续计划
(1)商业集团考虑在适当的时间继续增持本公司的股份。
(2)商业集团将在对本公司现有资产和业务进行深入了解的基础上,结合商业集团的优势,制定资产重组方案,经过必要的批准后执行。
(3)商业集团已与各股份出让方达成默契,将在本公司第18届股东大会上改选董事局和监事会。
(三)本次股份转让中,股份出让方济南市国资局作为本公司原控股股东,不存在下列情况：
1、未清偿对本公司的负债；
2、未解除本公司为其负债提供的担保；
3、其他损害本公司利益的情形。
五、重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内,未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)本公司订立的重大合同；
(二)本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
六、其他
目前,本公司正在政府有关部门的协调下积极处理土地等历史遗留问题。除此以外,本公司无其他应披露而未披露的信息。
董事局已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事局承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事局全体成员就上述声明的签章：
李甫田 李福仁 李 钢 王惠民 董俊德 李桂荣 黄 毅
来安贵 刘衍松 温荣琨
渤海集团股份有限公司董事局
二零零三年四月二十七日
七、备查文件
1、《公司章程》；
2、2002、2001、2000年年度报告；
3、前次募集资金使用情况专项报告。
备查文件查阅地点：山东省济南市泺源大街22号20层
联系人：李璐
