每日必读上市公司名称：渤海集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST渤海
股票代码：600858
收购人名称：山东省商业集团总公司
公司住所：济南市山师东路4号
通讯地址：济南市山师东路4号
联系电话：0531-6065718
签署日期：2003年4月16日
收购人声明
一、 本报告书之内容系完全依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(下称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司-渤海集团股份有限公司(下称″ST渤海″)的股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST渤海的股份。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、 本次收购由以下两项股份收购组成：
(1) 收购济南市国有资产管理局持有的ST渤海17,000,000股股份；
(2) 收购山东恒坤实业有限公司持有的ST渤海9,756,000股股份；
五、 济南市国有资产管理局向收购人转让其持有的ST渤海股份的行为需在获得财政部(或承继其相应职能的其他机构)批准方可进行。
六、 本次收购的股份总数占ST 渤海已发行股份总额的22.04%,未触发要约收购义务。
七、 本次收购需经证监会审核无异议后方可履行。
八、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人或本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另作解释,否则下列名词的含义如下：
本次收购 指 山东省商业集团总公司收购济南市国有资产管理局、山
东恒坤实业有限公司分别持有的渤海集团股份有限公司1
7,000,000股股份、9,756,000股股份的交易。
收购人 指 山东省商业集团总公司
ST渤海 指 渤海集团股份有限公司
国资局 指 济南市国有资产管理局
恒坤实业 指 山东恒坤实业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第一章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人山东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业。1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立。公司主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药等。根据经审计的合并财务报表,公司截至2002年12月31日的总资产为人民币3,682,852,605.12元,净资产为人民币544,883,427.79元。
收购人的基本注册信息如下：
名称： 山东省商业集团总公司
注册地址：山东省济南市山师东路4号
注册资金：17,435万元
注册号码：3700001803444-2
企业代码：16305564-7
企业类型：国有企业
经营范围：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。
经营期限：自1992年11月28日开始,无明确期限
国税登记证号码：370112163055647
地税登记证号码：370001163055647
上级主管单位：山东省人民政府
通讯方式：电话：0531-6065718 传真：0531-6065598
二、 与收购人相关的产权及控制关系
1.收购人的上级主管部门为山东省人民政府。
2.截至2002年12月31日,收购人的控股子企业如下：
单位名称 注册资本 经济性质 主营业务 持有权益比例
山东世贸中心 30618万元 国有企业 批发、零售 100%
山东省食品公司 2500万元 国有企业 食品加工销售 100%
山东省生化药品公司 2000万元 国有企业 医药生产、销售 100%
山东省商业房地产
开发公司 800万元 国有企业 房地产开发 100%
山东省通利商业
管理服务中心 50万元 国有企业 商业咨询、培训 100%
山东省鲁商置
业有限公司 100万元 有限责任公司 物业管理 80%
山东省中威国
贸有限公司 500万元 有限责任公司 商品销售 54%
3、截至2002年12月31日,收购人实际控制的参股公司和孙公司如下：
单位名称 注册资本 经济性质
山东银座圣洋物流中心有限公司 2000万元 有限责任公司
山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司 200万元 有限责任公司
山东日冷食品有限公司 2142万元 中外合资
山东省四方技术开发有限公司 110万元 有限责任公司
山东银座商城股份有限公司(孙公司) 40000万元 股份有限公司
山东银座大饭店有限公司(孙公司) 12000万元 有限责任公司
山东正大福瑞达制药有限公司(孙公司 )4200万元 中外合资企业
山东银座泉城大酒店有限公司(孙公司) 1500万元 有限责任公司
单位名称 主营业务 控制权益比例
山东银座圣洋物流中心有限公司 开办市场及场地、批发、仓储 49%
山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司 工程设计、技术开发 38%
山东日冷食品有限公司 食品加工 35%
山东省四方技术开发有限公司 生产、开发、销售冶金备件和工具 28.91%
山东银座商城股份有限公司(孙公司) 商品零售 52.75%
山东银座大饭店有限公司(孙公司) 住宿、饮食服务 100%
山东正大福瑞达制药有限公司(孙公司) 医药生产、销售 30%
山东银座泉城大酒店有限公司(孙公司) 住宿、饮食服务 100%
三、 收购人在最近五年之内的纠纷、行政处罚、刑事处罚
2002年,收购人与韩国碧仁株式会社外贸纠纷案(争议金额98万元)：已经中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,并经双方协商,2002年执行结案。
2001年,收购人与万时红集团、株洲庆云公司等经济纠纷案(争议金额300万元)：经法院判决后,2002年与株洲庆云公司达成执行和解协议,并已全部收回欠款,执行结案。
1996年,收购人与蓬莱家畜改良站投资纠纷案(争议金额1200万元)：经法院判决后,2001年已全部收回投资款,执行结案。
除上述情况以外,收购人未涉及与经济纠纷有关的其它重大民事诉讼或者仲裁案件,也未受过任何行政处罚、刑事处罚。
四、 收购人高级管理人员简介①
姓 名 性别 职 务 身份证号码
季缃绮 男 董事长、总经理、党委副书记 370102601025295
林 诚 男 党委书记 370102440827331
靳兰香 女 党委委员、副总经理 370102460325112
凌沛学 男 党委委员、副总经理 370102196311122953
王仁泉 男 党委委员、副总经理 370102591116003
李 明 男 党委委员、总会计师 370102550211297
苏传贵 男 党委委员、纪委书记 370102520427291
宋文模 男 党委委员、工会主席 370102195508282972
陈 飞 男 党委委员 370102194911070035
张建军 男 财务部长 370102630207291
姓 名 国籍 居住地 在其他国家的居留权情况
季缃绮 中国 济南 无
林 诚 中国 济南 无
靳兰香 中国 济南 无
凌沛学 中国 济南 无
王仁泉 中国 济南 无
李 明 中国 济南 无
苏传贵 中国 济南 无
宋文模 中国 济南 无
陈 飞 中国 济南 无
张建军 中国 济南 无
①由于收购人并非依照公司法成立的有限责任公司或股份有限公司,并未设立董事会、监事会等机构。
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、 截止本收购报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、 收购人在本次收购前,并未持有ST渤海的任何股份。
二、 收购人本次收购情况如下表所列：
转让条款/转让方 国资局
转让股份数量 股 17,000,000
转让股份性质 国家股,转让完成后将变更为国有法人股
每股转让价格(元) 1.00
转让价款(元) 17,000,000
支付方式 协议签订后2个工作日内支付相当于转股价
款总额10%的定金；
转让股份过户的同时支付转股价款总额的
90%,同时定金转为转股价款的一部分。
签约时间 2003年4月16日
协议生效时间 股份转让需经财政部(或承继其相应职能
的其他机构)批准,并经证监会审核无异
议后方可履行。
转让条款/转让方 恒坤实业
转让股份数量 股 9,756,000
转让股份性质 社会法人股,转让完成后将变更为国有法人股
每股转让价格(元) 1.00
转让价款(元) 9,756,000
支付方式 协议签订后2个工作日内支付相当于转股价款总额
10%的定金；
办理完毕相应的股份质押手续后的5个工作日内
支付转股价款总额的10%；
在收购报告书报中国证监会审核无异议后的5个
工作日内支付转股价款总额的30%；
转让股份过户的同时支付转股价款总额的50%,
同时定金转为转股价款的一部分。
签约时间 2003年4月16日
协议生效时间 自协议签署之日起生效,经证监会审核无异议后
方可履行。
三、 本次收购完成后,收购人将持有ST渤海股份26,756,000股,占ST渤海股份总数的22.04%,成为ST渤海的第一大股东。
四、 在签订上述《股份转让协议》的同时,收购人与上述股份出让人均分别签订了《股权托管协议》,约定自《股权托管协议》签订之日起至上述转让股份过户给收购人之日止,将上述股份转让方因持有转让股份而应享有的除处分权和股东收益权以外的所有股东权利委托收购人全权管理。
五、 在签订上述《股份转让协议》的同时,收购人与恒坤实业签订了《股份质押合同》一份,约定由恒坤实业将相应的转让股份质押予收购人,以担保恒坤实业全面履行其与收购人签订的上述《股份转让协议》项下的义务,质押期限自质押登记完毕之日起至转让股份过户至收购人名下止。
六、 收购人与上述股份出让人就本次股份转让未附加任何其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排,且未对股份出让人持有、控制的ST渤海其余股份存在任何其他安排。
七、 本次收购过程中,国资局出让其持有的ST渤海17000000股股份的行为需取得财政部(或承继其相应职能的其他机构)批准方可进行。
八、 收购人受让上述股份出让人转让之股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、 收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖ST渤海挂牌交易股份的行为。
二、 收购人高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内除下列人员外,没有买卖ST渤海挂牌交易股份的行为：
收购人副总经理凌沛学先生于2003年3月28日以每股5.13元的价格买入ST渤海30000股,于同年4月11日以每股5.51元的价格全部卖出；
收购人副总经理王仁泉先生的配偶王秀玲女士,于2003年3月10日以每股5.55元的价格买入ST渤海1000股股份,同年3月27日以每股5.07元的价格全部卖出。
第四章 重大关联交易
一、 截至本报告书签署日,收购人及其高级管理人员与ST渤海及其关联方之间并无任何合计金额高于3000万元,或者高于ST渤海最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、 截至本报告书签署日,收购人及其高级管理人员与ST渤海的董事、监事、高级管理人员并无任何合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、 截至本报告书签署日,收购人并无对拟更换的ST渤海董事、监事、高级管理人员进行补偿或进行其他任何类似安排的计划。
四、 截至本报告书签署日,除本报告书第六章已有披露者外,收购人与ST渤海之间暂无其他正在签署、谈判的合同、默契或安排。
第五章 资金来源
一、 收购人受让ST渤海股份所需支付的资金总额为26,756,000元。该等资金将全部以现金方式由收购人以自有资金支付。
二、 收购资金均无直接或间接来源于ST渤海及其关联方。
三、 收购资金的详细支付方式见本收购报告书第二章第二条。
第六章 后续计划
一、 收购人考虑在适当的时间继续增持ST渤海股份。
二、 收购人将在对ST渤海现有资产和业务进行进一步了解的基础上,结合收购人的优势,制定切实可行的有助于改善ST渤海的资产质量和经营状况的资产重组方案,经过必要的批准后执行。在资产重组方案实施后,ST渤海的主营业务和资产构成有可能发生重大变更。
三、 为尽早对ST渤海的资产和业务有彻底的了解,尽快制定切实可行的资产重组方案,避免被摘牌的后果,维护广大中小股东的利益,收购人已与股份出让人达成默契,计划在ST渤海最近拟召开的董事会会议上改聘总经理,并在2002年度股东大会上改组董事会及监事会。
新的董事会计划由6人组成,其中包括两名独立董事。以下为收购人建议ST渤海现任股东提名的董事人选
王仁泉,男,汉族,1959年11月出生,山东临朐人。中共党员,大学学历,高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。
宋文模,男,汉族,1955年8月出生,山东文登人。中共党员,大学学历,高级经济师。现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。
张文生,男,汉族,1958年6月出生,山东莒县人。中共党员,大专学历,高级经济师。现任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司总支书记、济南银座购物广场有限公司总经理。
姜升显,男,汉族,1965年1月出生,山东平度人。中共党员,经济学硕士,高级经济师。现任山东世界贸易中心资本运营部部长。
另有两名独立董事人选尚未确定。
上述董事候选人中,收购人建议ST渤海现任董事会改聘张文生先生出任ST渤海总经理。
收购人建议ST渤海现任股东提名的监事人选如下
李明,男,汉族,1955年2月出生,山东莱阳人。中共党员,大学学历,高级会计师。现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。
王强,男,汉族, 1955年3月出生,山东文登人。中共党员,大专学历,高级会计师。现任山东世界贸易中心总会计师。
四、 收购人已对上述人员的简历进行必要的了解,认为该等人员不存在公司法及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务的情形。
五、 在ST渤海拟召开的2002年度股东大会上,将同时对章程进行适当修订,主要内容为修改董事会成员人数(拟从现在的13名修改为6名)。
第七章 对ST渤海的影响分析
一、 本次收购完成后,ST渤海的主营业务和资产构成均有可能发生重大变化。
二、 本次收购完成后,在制订ST渤海的资产重组方案时,收购人将严格遵循法律、法规及证监会的有关规范,确保：
(1) ST渤海具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(2) ST渤海与收购人及收购人的关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立；
(3) ST渤海与收购人及收购人的关联企业之间不存在持续关联交易；
(4) ST渤海与收购人及收购人的关联企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次收购完成后,收购人将运用其广泛的资源,为ST渤海尽快实现盈利,并实现持续稳健的发展提供一切合法及必要的支持。
第八章 收购人的财务资料
一、 收购人执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
二、 收购人2000年、2001年、2002年财务会计报表附后。
三、 收购人2002年财务会计报表已经天一会计师事务所有限公司审计。
四、 天一会计师事务所有限公司为收购人2002年度财务报告出具的审计报告(天一会审字(2003)第2-174号)确认山东省商业集团总公司2002年12月31日合并资产负债表、2002年度合并利润及利润分配表以及2002年度合并现金流量表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了收购人2002年12月31日合并财务情况、2002年度合并经营成果以及2002年度合并现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
截止本收购报告书签署之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。
收购人最近三年的财务报表(见附表)
第九章 声明及签章
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东省商业集团总公司
法定代表人 季缃绮
日期：2003年4月16日
备查文件
一、 收购人企业营业执照和税务登记证(复印件)。
二、 收购人高级管理人员的名单及其身份证明。
三、 收购人关于收购ST渤海的决议(山东省商业集团总公司办公会议纪要)。
四、 收购人2000年度、2001年度、2002年度财务报告。
五、 股份转让协议、股权托管协议、股份质押合同。
六、 截止本报告书签署日的前六个月内,收购人及其高级管理人员以及该等人员的直系亲属的名单及其持有或买卖ST渤海股份的说明及相关证明。
七、 关于收购ST渤海进展情况的说明。
上述文件备置地址：
(1)济南市泺源大街22号中银大厦20层渤海集团股份有限公司。
(2)济南市山师东路4号山东省商业集团总公司办公室。
