每日必读1、上市公司名称：渤海集团股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：ST渤海
4、股票代码：600858
5、信息披露义务人：
(1)济南市国有资产管理局
住所：山东省济南市市中区经五路169号
通讯地址：山东省济南市市中区经五路169号
联系电话：0531-7949119
(2)山东恒坤实业有限公司
住所：济南市开发区齐鲁软件大厦707室
通讯地址：济南市开发区齐鲁软件大厦707室
联系电话：0531-8871013
6、股份变动性质：减少
7、持股变动报告书签署日期：二零零三年四月十六日
特别提示：
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称″《证券法》″)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″《披露办法》″)及相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的渤海集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制渤海集团股份有限公司的股份。
4、中国证券监督管理委员会在异议期内无异议,社会法人股的股份转让即可进行；而国家股的股份转让还需获得财政部批准后方可进行。
5、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
信息披露义务人 指济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司。
济南市国资局 指济南市国有资产管理局。
恒坤公司 指山东恒坤实业有限公司。
商业集团 指山东省商业集团总公司。
ST渤海 指渤海集团股份有限公司。
证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股份转让 指济南市国资局和恒坤公司分别将所持有的ST渤海1700万
股国家股和975.6万股社会法人股转让给商业集团之行为。
元 指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人的基本情况
1、济南市国有资产管理局
(1)住所：山东省济南市市中区经五路169号。
(2)组织机构代码证号：00419013-9。
(3)机构类型：机关法人。
(4)通讯地址：山东省济南市市中区经五路169号。
(5)邮政编码：250001。
(6)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：
上市公司名称 股份性质 股份数量(万股) 比例(%) 备注
济南轻骑摩托车股份有限公司 国家股 39748.8 40.9 -
山东济南百货大楼(集团) 国家股 3627 33.6 已签定股权转
让协议但尚未过户
股份有限公司
2、山东恒坤实业有限公司
(1)注册地址：济南市开发区齐鲁软件大厦707室。
(2)注册资本：5000万元。
(3)企业法人营业执照注册号：3701012800345。
(4)组织机构代码证号：74451762-7。
(5)企业类型：有限责任公司。
(6)经济性质：民营。
(7)主要经营范围：对科技、房地产企业的投资；电子产品、办公设备、农副产品的批发、零售；工业设备的租赁；物业管理。
(8)经营期限：自2002年11月8日至2006年11月7日。
(9)税务登记证号：国税370112744517627；地税370102744517627。
(10)股东姓名：姚绍莹出资2500万元,占总出资额的50%；董刚强出资2500万元,占总出资额的50%。
(11)通讯地址：济南市开发区齐鲁软件大厦707室。
(12)邮政编码：250100。
(13)董事情况：
姓 名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者
地区的居留权
姚绍莹 210111630930153 中国 山东 无
姓 名 在公司任职情况 在其他公司兼职情况
姚绍莹 执行董事 无
(14)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：无。
(二)各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系：无。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)持股变动的基本情况
济南市国资局和恒坤公司分别与商业集团签定股份转让协议,将所持有的ST渤海1700万股国家股(占ST渤海已发行股份总额的14.01%)和975.6万股社会法人股(占ST渤海已发行股份总额的8.03%)转让给商业集团。
本次股份转让完成后,济南市国资局将持有ST渤海60万股国家股(占ST渤海已发行股份总额的0.49%),而恒坤公司将不再持有ST渤海的股份。
本次股份转让完成后,商业集团将持有ST渤海2,675.6万股股份,占ST渤海已发行股份总额的22.04%,为该公司第一大股东。
(二)股份转让协议的主要内容
1、济南市国资局与商业集团签订的《股份转让协议》的主要内容
股份出让人：济南市国有资产管理局。
股份受让人：山东省商业集团总公司。
转让股份数量：17,000,000股。
转让股份比例：占ST渤海已发行股份总数的14.01%。
转让股份性质及变化：国家股,经有权机关批准后将变更为国有法人股。
转让价款：人民币17,000,000元。
股份转让的对价：现金。
转让价款的支付方式：协议签订后2个工作日内支付相当于转股价款总额10%的定金,转让股份过户的同时支付转股价款总额的90%,同时定金转为转股价款的一部分。
协议签订时间：2003年4月16日。
协议生效时间及条件：中国证监会在异议期内未提出异议及获得财政部(或承继其相应职能的其他机构)批准后,本次股份转让方可进行。
2、恒坤公司与商业集团签订的《股份转让协议》的主要内容
股份出让方：山东恒坤实业有限公司。
股份受让方：山东省商业集团总公司。
转让股份数量：9,756,000股。
转让股份比例：占ST渤海已发行股份总数的8.03%。
转让股份性质及变化：社会法人股,转让完成后将变更为国有法人股。
转让价款：人民币9,756,000元。
股份转让的对价：现金。
转让价款的支付方式：协议签订后2个工作日内支付相当于转股价款总额10%的定金、办理完毕相应的质押手续后的5个工作日内支付转股价款总额的10%、在收购报告书报中国证监会备案无异议后的5个工作日内支付转股价款总额的30%、转让股份过户的同时支付转股价款总额的50%,同时定金转为转股价款的一部分。
协议签订时间：2003年4月16日。
协议生效时间及条件：自协议签署之日起生效；中国证监会在异议期内未提出异议,本次股份转让方可进行。
(三)相关协议的主要内容
在签订上述《股份转让协议》的同时,各信息披露义务人与商业集团分别签订了一份《股权托管协议》,约定自《股权托管协议》签订之日起至上述转让股份过户给商业集团之日止,将其因持有转让股份而应享有的除处分权和股东收益权以外的所有股东权利委托给商业集团全权管理。
在签订上述《股份转让协议》的同时,恒坤公司与商业集团签订了一份《股份质押合同》,约定恒坤公司将相应的转让股份质押给商业集团,以担保恒坤公司全面履行其与商业集团签订的上述《股份转让协议》项下的义务,质押期限自质押登记完毕之日起至上述转让股份过户给商业集团之日止。
(四)各信息披露义务人与商业集团就本次股份转让未附加任何其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排,且未对信息披露义务人持有、控制的ST渤海其余股份存在任何其他安排。
(五)各信息披露义务人本次转让之股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
(六)本次股份转让前,济南市国资局和恒坤公司分别为ST渤海第一和第三大股东。本次股份转让完成后,济南市国资局将失去对ST渤海的控制权,而商业集团将成为ST渤海的第一大股东。在本次股份转让前,济南市国资局已对商业集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,情况如下：
1、主体资格
经向山东省工商行政管理局调查,商业集团系合法存续的企业法人,且无不良的经营记录。商业集团注册资本为17435万元,经济性质为国有企业,上级单位为山东省人民政府。
2、资产和财务状况
商业集团成立于1992年,业务范围涉及商品批发零售、对外贸易、房地产、生化制药等。截止2002年12月31日,商业集团经审计的总资产为368,285.26万元,净资产为54,488.34万元,2002年实现净利润331.30万元。
3、资信情况
商业集团的开户银行出函,证明商业集团的资信状况良好。
2002年,商业集团与韩国碧仁株式会社外贸纠纷案(争议金额98万元),已经中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,并经双方协商,2002年执行结案。
2001年,商业集团与万时红集团、株洲庆云公司等经济纠纷案(争议金额300万元),经法院判决后,2002年与株洲庆云公司达成执行和解协议,并已全部收回欠款,执行结案。
1996年,商业集团与蓬莱家畜改良站投资纠纷案(争议金额1200万元),经法院判决后,2001年已全部收回投资款,执行结案。
除上述情况以外,商业集团在最近五年内未涉及与经济纠纷有关的其它重大民事诉讼或者仲裁案件,也未受过其它行政处罚、刑事处罚。
4、受让意图
根据初步了解,商业集团将在对ST渤海现有资产和业务进行进一步了解的基础上,结合商业集团的优势,制定切实可行的有助于改善ST渤海的资产质量和经营状况的资产重组方案,经过必要的批准后执行。
(七)各信息披露义务人及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对ST渤海的负债,未解除ST渤海为其负债提供的担保,或者损害ST渤海利益的其他情形。
(八)2002年12月14日,恒坤公司作为信息披露义务人,在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《股东持股变动报告书》,主要内容为：2002年12月11日恒坤公司分别与上海人和投资管理有限公司和上海明申企业发展有限公司天行房地产开发分公司签订了《法人股转让协议书》,由恒坤公司受让上海人和投资管理有限公司和上海明申企业发展有限公司天行房地产开发分公司所持有的ST渤海375.6万股社会法人股和600万股社会法人股,占ST渤海已发行股份总额的比例分别为3.09%和4.94%,转让价格为1元/股。股份转让完成后,恒坤公司持有ST渤海975.6万股社会法人股,占ST渤海已发行股份总额的8.03%,而上海人和投资管理有限公司和上海明申企业发展有限公司天行房地产开发分公司将不再持有ST渤海的股份。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书提交之日前六个月内无买卖ST渤海挂牌交易的股份的行为。
五、其他重大事项
各信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
六、备查文件
1、济南市国资局的组织机构代码证及济南市机构编制委员会济编发200169号《关于印发＜济南市国有资产管理局(济南市国有资产管理委员会办公室)职能配置、内设机构和人员编制规定＞的通知》；
2、恒坤公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(复印件)；
3、济南市国资局与商业集团签订的《股份转让协议》；
4、济南市国资局与商业集团签订的《股权托管协议》；
5、恒坤公司与商业集团签订的《股份转让协议》；
6、恒坤公司与商业集团签订的《股权托管协议》；
7、恒坤公司与商业集团签订的《股份质押合同》。
七、声明
1、济南市国有资产管理局
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：徐长林
济南市国有资产管理局
二零零三年四月十六日
2、山东恒坤实业有限公司
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表：李钢
山东恒坤实业有限公司
二零零三年四月十六日
资产负债表
编制单位：山东省商业集团总公司 单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
货币资金 377,465,336.37 246,096,714.38 194,142,627.49
短期投资 1,100,000.00 2,000,000.00 2,389,232.71
应收票据 210,679.70 552,788.80 3,534,624.40
应收账款 52,379,279.00 60,984,386.40 93,823,878.20
其他应收款 435,434,947.87 652,330,211.89 716,613,240.16
预付账款 20,231,719.24 46,184,082.77 171,479,595.53
应收出口退税 9,171,861.65 12,301,962.02 5,234,326.90
存货 184,183,063.17 164,792,482.25 454,963,443.43
待摊费用 10,229,208.18 3,175,586.64 8,494,957.38
待处理流动资产净损失 35,969.29 35,969.29 7,130,627.01
其他流动资产 213,088.08
流动资产合计 1,090,442,064.47 1,188,454,184.44 1,658,019,641.29
长期投资 212,476,075.17 184,659,169.91 50,611,235.33
其中：长期股权投资
长期债权投资
*合并价差 - -
长期投资合计 212,476,075.17 184,659,169.91 50,611,235.33
固定资产原价 1,202,883,895.53 1,062,522,903.38 1,083,048,074.84
减：累计折旧 171,659,241.97 168,019,295.31 161,883,128.38
固定资产净值 1,031,224,653.56 894,503,608.07 921,164,946.46
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 1,031,224,653.56 894,503,608.07 921,164,946.46
固定资产清理 1,469,284.95 1,469,284.95 837,743.94
在建工程 1,168,207,913.08 775,312,655.85 1,011,726,900.00
待处理固定资产净损失 656,157.86 656,157.86 759,511.12
固定资产合计 2,201,558,009.45 1,671,941,706.73 1,934,489,101.52
无形资产 96,212,753.55 97,377,555.63 76,974,862.32
其中：土地使用权 -
递延资产
（长期待摊费用） 82,163,702.48 49,163,985.27 21,512,689.79
其中：固定资产修理 - -
固定资产改良支出 -
其他长期资产 - 4,658,662.71
其中：特准储备物资 - -
无形及其他资产合计 178,376,456.03 146,541,540.90 103,146,214.82
递延税款借项 - -
资产总计 3,682,852,605.12 3,191,596,601.98 3,746,266,192.96
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
短期借款 813,824,750.00 591,125,492.09 527,361,101.95
应付票据 365,547,935.20 135,819,334.90 113,140,022.33
应付账款 204,833,126.64 135,177,571.65 295,753,161.91
预收账款 7,699,522.18 25,454,232.95 127,771,406.18
应付工资 4,173,728.44 19,277,392.28 20,405,029.81
应付福利费 16,163,222.96 11,284,627.44 11,816,652.45
应付利润（股利） 3,546,127.87 4,300,466.00 2,317,588.81
应交税金 15,105,074.48 9,565,110.11 15,366,559.20
其他应交款 502,663.40 477,164.53 353,870.08
其他应付款 407,636,887.23 357,396,727.76 575,126,893.77
预提费用 2,143,174.12 6,337,609.97 39,096,422.51
预计负债 - - 936,769.18
一年内到期的长期负债 64,000,000.00 71,000,000.00 -
其他流动负债 - 136,273,364.82
流动负债合计 1,905,176,212.52 1,367,215,729.68 1,865,718,843.00
长期借款 875,193,323.38 916,065,800.00 1,068,726,800.00
应付债券 - - -
长期应付款 402,651.17 420,651.17 4,021,180.40
专项应付款 - - -
其他长期负债 2,366.70 2,366.70 -370,338.01
其中：特准储备资金 - - -
长期负债合计 875,616,341.25 916,488,817.87 1,072,377,642.39
递延税款贷项 13,700.15 276,018.39 10,692.00
负债合计 2,780,806,253.92 2,283,980,565.94 2,938,107,177.39
*少数股东权益 357,162,923.41 360,954,472.24 326,437,051.60
实收资本（股本） 174,350,000.00 174,350,000.00 174,350,000.00
国家资本 174,350,000.00 174,350,000.00 174,350,000.00
法人资本 - - -
资本公积 332,801,007.58 328,815,543.37 391,179,661.66
盈余公积 52,559,734.88 41,490,283.72 59,944,026.02
其中：法定盈余公积 - -
公益金 - -
补充流动资本 - - -
未分配利润 -14,827,314.67 2,005,736.71 -143,751,723.71
所有者权益合计 544,883,427.79 546,661,563.80 481,721,963.97
负债和所有者权益总计 3,682,852,605.12 3,191,596,601.98 3,746,266,192.96
利润及利润分配表
编制单位：山东省商业集团总公司 单位：元
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 2,299,323,825.27 2,180,791,129.68
减：折扣与折让 469,333.61
二、主营业务收入净额 2,299,323,825.27 2,180,321,796.07
减：（一）主营业务成本 1,649,764,510.34 1,593,145,917.11
（二）主营业务税金及附加 14,494,930.27 13,359,740.34
（三）经营费用 271,433,654.75 231,459,329.83
加：（一）递延收益 -
（二）代购代销收入 12,473.18 11,329.26
三、主营业务利润
（亏损以“－”号填列） 363,643,203.09 342,368,138.05
加：其他业务利润
（亏损以“－”号填列） 51,824,766.94 13,582,709.85
减：（一）营业费用 -
（二）管理费用 266,833,843.16 259,656,321.09
（三）财务费用 75,639,803.74 32,444,159.18
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 72,994,323.13 63,850,367.63
加：（一）投资收益
（损失以“－”号填列） 2,748,439.35 3,095,582.89
（二）期货收益 -
（三）补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入 -
（四）营业外收入 4,020,180.17 6,319,540.69
（五）其他（以前年度损益调整） -
减：（一）营业外支出 6,081,910.45 2,003,995.30
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 73,681,032.20 71,261,495.91
减：所得税 17,700,239.11 16,051,664.16
*少数股东损益 52,667,759.22 54,729,455.09
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,313,033.87 480,376.66
加：（一）年初未分配利润 2,005,736.71 11,576,018.74
（二）盈余公积补亏 -
七、可供分配的利润 5,318,770.58 12,056,395.40
减：（一）单项留用的利润 -
（二）补充流动资本 -
（三）提取法定盈余公积 11,069,451.16 4,588,934.58
（四）提取法定公益金 -
（五）提取职工奖励及福利基金 9,076,634.09 5,461,724.11
八、可供投资者分配的利润 -14,827,314.67 2,005,736.71
九、未分配利润 -14,837,314.67 2,005,736.71
项目 2000年度
一、主营业务收入 2,240,744,255.92
减：折扣与折让 4,128,160.11
二、主营业务收入净额 2,236,616,095.81
减：（一）主营业务成本 1,760,786,317.10
（二）主营业务税金及附加 10,695,941.20
（三）经营费用 206,768,411.64
加：（一）递延收益 -
（二）代购代销收入 13,028.71
三、主营业务利润
（亏损以“－”号填列） 258,378,454.58
加：其他业务利润
（亏损以“－”号填列） 11,428,609.52
减：（一）营业费用 -
（二）管理费用 213,161,844.36
（三）财务费用 33,377,102.48
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,268,117.26
加：（一）投资收益
（损失以“－”号填列） 2,078,276.08
（二）期货收益 -
（三）补贴收入 800,902.51
其中：补贴前亏损企业补贴收入 -
（四）营业外收入 3,727,553.07
（五）其他（以前年度损益调整） -2,564,373.85
减：（一）营业外支出 2,465,666.47
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,844,808.60
减：所得税 10,248,540.26
*少数股东损益 41,013,792.87
六、净利润（净亏损以“－”号填列） -26,417,524.53
加：（一）年初未分配利润 -116,397,463.43
（二）盈余公积补亏
七、可供分配的利润 -142,814,987.96
减：（一）单项留用的利润
（二）补充流动资本
（三）提取法定盈余公积 936,735.75
（四）提取法定公益金
（五）提取职工奖励及福利基金
八、可供投资者分配的利润 -143,751,723.71
九、未分配利润 -143,751,723.71
