致：渤海集团股份有限公司

    北京市华堂律师事务所受渤海集团股份有限公司(以下简称“贵公司” )聘请, 指派邱家宇律师(以下简称“本律师”)出席贵公司于2002年6月30 日在济南市南郊 宾馆俱乐部四楼会议室召开的二零零一年度股东大会 即贵公司第十七届股东大会, 以下简称“本次股东大会”或“大会” ,并就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发表法律意见。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、《中华人 民共和国证券法》 以下简称“《证券法》” 、 《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 以下简称“《规范意见》” 及国家其他相关法律、法规、条例的规 定出具本法律意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法 律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经审查,贵公司2001 年度股东大会是按《公司法》的规定由贵公司董事局召集 召开的,大会由贵公司董事局主席李福仁先生主持。 召开本次会议的通知及会议议 程,贵公司董事局已在本次年度股东大会召开30 日之前以公告的方式通知了公司全 体股东,并刊登在了《中国证券报》及《上海证券报》上。

    贵公司本次股东大会是严格按照公告通知的时间、地点、参加会议方法及《公 司章程》中规定的召开程序召开并对有关议案进行了审议表决。

    经审查,本律师认为贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    经查验出席会议股东签名及授权委托书,截止2001年6月30日上午9时止,出席会 议股东及委托代理人计22名,代表股份4856.858万股,占贵公司股份总额的40.02%。

    经审查,本律师认为上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经审查,出席本次股东大会的人员为公司股东及委托代理人,还有贵公司董事、 监事、董事局秘书、高级管理人员及贵公司聘请的公证员、律师。

    三、关于新议案的提出

    经本律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会是严格按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序, 采取记 名投票的方式,对列入本次股东大会会议通知中的各项议案逐项进行了审议表决,并 按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布结果。 本次股东大会须以普通决议 通过的各项议案, 除《关于授予总经理临机处置权的议案》及《聘任独立董事的提 案》中独立董事候选人修鹏先生未获出席会议的股东所持表决权半数以上同意而未 获通过外, 其余议案及独立董事候选人温荣琨先生均以出席会议的股东所持表决权 半数以上通过；须以特别决议通过的《修改公司章程的议案》, 以出席会议的股东 所持表决权三分之二以上通过, 出席本次股东大会股东及股东代理人对表决结果没 有提出任何异议。

    本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事签名。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,贵公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2001年度股东大会的必备文件予以公告, 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书正本二份,副本四份,正本与副本具有同等效力。